海航逐李议案通过概率极高 九龙山隐现双头董事会之相

　　追踪报道

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　九龙山现任董事会“负隅顽抗”，海航自行召开股东大会“逐李”势不可挡，这一事件最可能的结果将是：九龙山同昔日的*ST宏盛一样，成为又一家存在 “双头董事会”的上市公司。这一事件不由令人反思：从2004年宏智科技（现华丽家族 ）“双头混战”爆发至今，期间《公司法》亦经过修订，为何“双头闹剧”时有发生？

　　昨日，九龙山发布了两份公告：一份是替公司第一大股东海航置业发布的自行召开股东大会通知，主要内容为海航方面提议改组董事、监事二会，其中包括罢免现任公司董事长李勤夫在内的4名董事及1名独董；另一份则代表了站在对立面的九龙山现董事会的意见——除再次强调此前否定海航改组提议的理由外，董事会在行文最后还“未雨绸缪”地放话：“即使海航置业自行召开该股东大会，在股权转让协议没有完全履行完毕情况下，也不具备生效条件。”

　　正是这一句表态，使得九龙山“内斗”的后续走向不容乐观。海航置业自行召开的股东大会通过改组议案的可能性极高，理由有二：首先，海航系通过旗下三家公司合计持股比例达到29.9%，对比李勤夫所属三家公司合计19.19%的持股比例，海航方面优势一目了然；其次，由于改组后海航可直控董事会，将大大提升追讨2.2亿李勤夫短炒收益的效率，有利于上市公司，因此将为海航方面争取到更多支持票。结合这一情势，九龙山董事会昨日通过公告做出上述声明，并非是“无的放矢”，而是针对这一可能的结果进行“表态”。因此，双方各不让步的最后结果将可能是：12月21日的股东大会通过海航方面的改组决议，产生新的董、监二会，但由九龙山李勤夫控制的现任董事会对这一会议结果“不予认可”，届时九龙山或将出现“双头董事会”的情况。

　　这一幕何其眼熟。最近的案例有*ST宏盛，因为宏普实业和西安普明的“双头闹剧”，一度拖延了重组进程，导致目前公司面临退市风险。而“双头董事会”最早的案例可追溯到2004年，当时，宏智科技因股权之争出现了“两个股东大会同时召开并诞生两个董事会”的一幕，成为早期最轰动的“双头”案。

　　而一旦这一格局呈现，新旧董事会“抢公章”、“闹现场”、“阻进驻”、“一个公司两份董事会公告”等剧目便屡屡上演，期间“守擂”方总以对方“违规”为依据，“攻擂”方则高举《公司法》的大旗。

　　这一情况无疑给目前的法规制定提出了更高的要求。事实上，从2004年至今，上述“双头”情况一旦出现，多为依靠监管部门介入或者调停才得以“息事宁人”，缺乏有针对性的快速高效的司法解决途径。

　　就以九龙山为例，现任董事会“阻止”改选的理由始终是围绕“股权转让协议”未完全履行，并以此“预告”股东大会的无效。但按照《公司法》规定，股东大会决议内容当违反法律、行政法规时无效，而九龙山现任董事会的“无效认定”基于股权转让协议，并不属于《公司法》规定的无效情况。退一步而言，如果九龙山现任董事会以协议履行问题为由，依据《公司法》向法院申请撤销股东方面决议，但目前双方就协议的履行纠纷刚刚诉诸司法，这样的“连环”官司即使获得定论，也白白消耗了时间、搁置了经营，损害了股东权利，各方都可谓“等不起”。

　　作者：⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)