南京钛白借壳吉药预案亮相定增募资9.8亿收购三方持股

　　⊙记者 黄群 ○编辑 邱江

　　本报此前报道的南京钛白借壳*ST吉药一事终于有了“官方说法”。*ST吉药今日披露重组预案称，其拟通过“发行股份购买资产”的方式收购江苏金浦集团有限公司、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（三家系“金浦集团及其一致行动人 ”）合计持有的南京钛白化工有限责任公司100%股权，作价9.8亿元。

　　根据预案，*ST吉药先将持有的全部资产和负债以1元对价出售给公司第二大股东金泉集团，再向金浦集团及其一致行动人发行14842.04万股股份，发行价格6.6元/股，以总价9.8亿元收购南京钛白100%股权。截至2012年9月30日，拟出售资产的净资产账面价值为-4219.87万元，评估值为-132.5万元，评估增值4087.37万元，增值率96.86%。

　　目前，广州无线电集团有限公司持有*ST吉药19.19%股份，为公司第一大股东，公司实际控制人为广州市国资委。交易完成后，金浦集团将持有公司的46.16%股权，成为公司新的第一大股东，金浦集团股东郭金东和郭金林兄弟将成为公司实际控制人；王小江和南京台柏将分别持有公司532.2万股和154.45万股股份，分别占总股本的1.74%和0.5%。

　　根据评估报告，截至基准日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为63370.71万元，净资产评估价值为97957.46万元，评估增值34586.75万元，增值率54.58%。2010年、2011年，南京钛白分别实现营收58544.7万元、95247.53万元，对应净利润分别为4252.8万元、9535.97万元；今年1-9月，该公司实现营收83632.98万元、净利润6210.7万元。此外，南京钛白还拥有全资子公司徐州钛白，后者为年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目的实施主体，该项目现正在筹建之中，预计于2013年末建成，2014年投入试生产，2014年至2015年间达产。

　　记者查阅了A股另两家钛白粉生产企业佰利联和安纳达的财务数据，截至今年9月30日，佰利联总资产约30亿元，其中净资产21亿元，安纳达净资产约6.4亿元；两家公司今年前三季度分别实现净利润18440万元和2454.23万元。对照南京钛白相关数据（净资产评估值9.8亿元，今年前三季度净利润6210.7万元），可见其体量和盈利能均介于佰利联和安纳达之间。金浦集团承诺，南京钛白2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于7549.03万元和9477.11万元，2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于14215.67万元。

　　早在上月，本报就曾独家报道了南京钛白借壳*ST吉药一事。彼时，江苏省环保厅对南京钛白进行上市环保核查公示，无意中将南京钛白与*ST吉药间的重组细节提前“曝光”——南京钛白预计作价不超过12亿元，按股份发行价格6.6元/股计算，*ST吉药应合计发行不超过18181.82万股。

　　作者：⊙记者 黄群 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)