实德卖地救急 转让北京亦庄三幅地块给万泽集团

从出售足球俱乐部到变卖土地，实德集团处置资产的大幕正徐徐拉开。

　　在徐明“失踪”期间，实德已悄然将位于北京亦庄的三幅土地转让给了深圳万泽集团。

　　亦庄的三幅土地，即北京经济技术开发区路东区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1地块，位于“经海路”地铁站旁。2009年1 2月，实德系公司天实和华置业（北京）有限公司（下称“天实和华”）通过招标方式以2.48亿元代价获得，项目地上建筑面积23.4万平方米，折合楼板价仅1060元/平方米。目前三幅土地处于闲置状态。

　　一系列不为人知的交易，随着万泽股份（000534.SZ）的一纸公告而水落石出。

　　万泽股份周一晚间公告显示，今年4月24日，上述三幅土地的项目公司天实和华100%股权以1.6亿元的价格被转让给了“大连鑫星投资有限公司”（下称“大连鑫星”），1.6亿即天实和华的注册资本金。其后，在7月2日大连鑫星又将天实和华的99%股权最终转让给了深圳万泽集团。

　　通过转让亦庄土地，实德系欠珠海华润银行股份有限公司（下称“华润银行”）、奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行（下称“奥地利银行”）、华澳国际信托有限公司（下称“华澳信托”）的8亿元债务得以偿还。

　　实德处置资产的行为并不出人意料。此前有报道称实德集团背负大量债务，面临巨大的偿债压力。而实德官方网站上的一则有关半年工作会议的新闻也显示，实德“启动了资产与债务重组工作”。

　　足球俱乐部以及土地对实德而言并非核心资产，且处置相对容易，或许正是这两点原因，让实德选择首先对这两部分资产“下手”。

　　万泽接盘

　　今年3月中旬，徐明传出“失踪”消息，而实德卖地的念头，可能早在2月就已萌生。

　　2月24日，大连鑫星注册成立，这家公司专为这桩交易而成立，或为实德关联公司，大连鑫星成立的目的就是为了受让华润银行、奥地利银行、华澳信托对实德系的8亿元债权。

　　公告显示，8亿元债权中，华润银行对实德集团、实德工程塑料、赛德隆、大连东鹏、大连三德享有4亿元债权；奥地利银行对北京实德物流、实德集团、徐明、徐斌、陈春国享有1.9 亿元债权；华澳信托对河南大河、大连诚德以及天实和华享有 2 亿元债权。

　　为了收购天实和华股权，今年7月，万泽集团通过债权重组方式从上述三家银行收购了8亿元债权，并将该8亿元债权转让给大连鑫星，作为转让对价。

　　根据银信资产评估有限公司对天实和华截至评估基准日2012年10月31日的评估报告，天实和华净资产账面价值总计为2.66亿元，评估价值为8.25亿元，与8亿债权相当。

　　不过，亦庄土地的转让故事并未就此结束。万泽集团周一晚发出的公告显示，公司正计划将其持有的天实和华 99%的股权中的40%和30%分别以3.28亿元及2.46亿元转让给自然人常乐以及注入旗下上市公司万泽股份，而万泽集团持有天实和华的剩余股份也将在未来注入万泽股份。

　　资料显示，万泽集团始创于1995年，是一家以医药研发、生产、分销、零售连锁为主导，并涉足房地产、电力、金融、教育等领域的大型综合性集团公司，旗下拥有万泽医药、万泽地产、万泽电力三大业务板块，目前是上市公司万泽股份的控股股东。

　　亦庄项目前世今生

　　位于亦庄经海路地铁站旁的三幅土地身世传奇，自徐明“失踪”之际起便备受关注，并被外界视为实德系遭遇资金困境的一个缩影。

　　天实和华为项目的开发商，前身即实德置业（北京）有限公司（下称“实德置业”），实德置业于2009年4月24日由实德集团以及新蓝置业有限责任公司（下称“新蓝置业”）共同出资设立，分别持股70%和30%。

　　在取得亦庄土地前，天实和华经历过一次股权变更。新蓝置业将所持30%股权转让给了天际中荣（北京）投资有限公司（下称“天际中荣”），而实德集团将所持70%股权转让给了新蓝置业。

　　2009年12月，天实和华以2.48亿元代价获得亦庄项目，该地块紧邻地铁站，位置优越，折合楼板价却仅1060元/平方米，这一价格曾遭受媒体质疑。

　　虽然拿地成本低廉，但事实上，在完成坑基挖掘后，亦庄项目便一直陷于停滞，如果不是为了囤地，实德系资金紧张的问题早已露出端倪。

　　在2010年7月27日，股东方之一的天际中荣将30%股权转让给新蓝置业，从天实和华退出。在随后的8月，天实和华股东做出决定，将新蓝置业持有的天实和华70%股权转让给新股东中融国际信托有限公司（下称“中融国际信托”），进行信托融资。

　　新蓝置业与中融国际信托、天实和华三方签署的《增资协议》约定，由中融国际信托以“中融-实德亦庄开发区经海路项目集合资金信托计划”的信托资金对天实和华增资3亿元，按计划，其中6000万元用于增加天实和华注册资本，其余2.4亿元用于增加天实和华资本公积。增资完成后，中融国际信托共持有天实和华81.25%股权，新蓝置业共持有天实和华18.75%股权。

　　“中融-实德亦庄开发区经海路项目集合资金信托计划”的销售文件显示，新蓝置业为实德关联公司，该股权投资，目的是经营实德亦庄经海路项目。信托期限为1年，预期年收益率在8.5%至9.5%。信托的风控条款还写明，如1年期限届满时实德集团不购买项目公司股权，中融信托有权直接处置项目公司资产，以保障优先级委托人本金和收益的实现。

　　该信托一位销售经理告诉《第一财经日报》，信托融资所得款项事实上并未用于项目的开发，而是被委托方用在了其他地方，不过信托到期兑付倒没有出现问题。一年后，新蓝置业从中融信托如约回购了天实和华81.25%股权。

　　记者在11月期间曾前往天实和华注册地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号1幢1601 室，但并未有人在此办公。而在新蓝置业注册所在地北京市海淀区知春路13号，该地址同时是实德集团在北京的办公场所，实德工作人员告知，新蓝置业目前已经不在此办公，不知去向。而亦庄项目也一直未有进展。

　　其余地块命运待考

　　土地在实德系手中一直被当做融资的工具，如今则担负起偿债的重任。

　　在与中融合作尝试以土地抵押的方式进行信托融资之后，2011年5月30日，天实和华又将三幅土地中的D3C2地块，抵押给了华澳信托作为河南大河新型建材有限公司（下称“河南大河”），以履行《华澳-实德应收账款单-资金信托项目应收账款转让暨回购合同》的担保。但后来河南大河无力清偿上述到期债务，华澳信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼。

　　诉讼最终以庭外和解的方式告终，万泽股份的公告显示，万泽集团以约2.1亿元的代价从华澳信托手中收购了华澳信托对河南大河等公司的相关债权，才解除了D3C2地块的抵押。

　　亦庄地块的命运究竟在多大程度上反映了实德目前的真实处境？

　　万泽股份的公告显示，2012年6月，天实和华已出现经营和重大债务偿还风险，天实和华以及原股东、关联方、债权人（金融机构）均采取了相关重组措施，其中债权人之一华润银行联合其他债权人华澳信托、奥地利银行拟对天实和华进行债务重组。

　　事实上，除了亦庄，资料显示，实德系在大连、重庆等地还有多处土地。

　　实德系与哈尔滨人和商业合资成立的盛和集团控股有限公司，号称在北京、哈尔滨、大连、沈阳、重庆有土地储备超过600万平方米。而在重庆，实德系另一家公司重庆和生裕房地产开发有限公司，曾在2010年2月8日，以3.36亿取得重庆蔡家组团N01-02/02地块和N01-06/02地块，并以1.12亿元同时获得商业金融用地D19-2/04地块。

　　实德系手中的这些土地，未来又将面临怎样的命运？作者：甄悦 (来源：第一财经日报)

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