天伦置业张国明涉矿调查：2.8亿购停产煤矿

　　天伦置业张国明涉矿调查：2.8亿购停产煤矿，“第一批操盘手”徐涵江蹊跷离场

　　张国明光今年在海口签下的投资就有105亿，若政策松绑，利用天伦置业来融资付出的代价显然小很多

　　理财周报记者 金耀/上海报道

　　天伦置业（000711.SZ），“涉矿”已有5个年头。

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• 天伦置业

　　悉数天伦置业的涉矿之旅，用“疑云密布”四字形容绝不为过：诉讼、被自然人举牌、2年发生35笔大宗交易、收购的矿产存被兼并风险等等。

　　其中最为蹊跷的，还要数深圳中科大生有限投资公司（下称“中科大生”）的退出。

　　这只纯买壳基金在持有天伦置业4.21%的股份后，便停止了自己“与生俱来”的使命，即进一步在二级市场增持打响收购战的步伐；在2011年三季度把全数股权质押给上信-T-0301集合资金信托计划后，中科大生如今可能已经退出了天伦置业的股东之列。

　　这背后蕴藏的应该不是一起简单的故事，中科大生的退出与天伦置业的实际控制人海南地产商张国明的A股、H股布局和定位可能还存在着千丝万缕的联系。

　　收购矿产问题纷飞

　　今年10月25日，天伦置业的全资子公司就与自然人兰天雷签署了《资产转让框架合同》，收购兰天雷独资的贵州省盘县水塘小凹子煤矿资产的80%，资产收购价格为2.8亿。

　　天伦置业目前市值10亿上下，截至今年三季度的净资产3.59亿，货币资金1.33亿，2011年的营业收入为0.59亿，2.8亿对于天伦置业来说算是“大手笔”。

　　但这“大手笔”并没有给天伦置业带来一块“完美无瑕”的资产，进一步开采小凹子煤矿的风险可谓重重。

　　天伦置业收购资产公告称，小凹子煤矿由于2011年4月发生事故停产至今，现处于隐患整改阶段，完成整改以及恢复生产时间尚有不确定性。记者了解到，上述“事故”指的是“盘县4·24小凹子煤矿透水事件”，事故中有8名矿工遇难，当时煤矿运输巷道的透水量估计在1000立方米。

　　盘县珠东乡一位煤矿主告诉记者，事故的主要原因出在“小凹子煤矿附近的老煤窑较多，这些老煤窑在长期开采以后积水情况不明，就留下了隐患。”

　　另外，小凹子煤矿的《安全生产许可证》已过期，《煤炭生产许可证》尚需办理年检手续，相关环保及土地使用等配套经营所需证照也在办理之中。

　　上述煤矿主向记者表示，“小凹子煤矿在透水事故那会儿，是六证齐全的。”同时，他还透露，开发小凹子煤矿最大的风险在于矿区周围居民的拆迁问题。

　　“小凹子煤矿的问题其实蛮复杂的，最麻烦是矿区周围居民的拆迁问题，这个首先要和当地政府去交涉，其次最重要还是钱，钱够的话拆迁不是难事，不过这些居民有几百户，少说也要5000-6000万”，上述煤矿主表示。据天伦置业估计，进行15万吨/年到60万吨/年生产规模的扩建工作还需大约3.5-4.5亿建设资金。

　　坤奇地质勘查有限公司出具的报告显示，截至储量核实基准日2010年6 月30日，小凹子煤矿在工作估算平面范围及准采标高内15层煤层的保有资源量为4788万吨。上述矿主认为小凹子煤矿80%资产卖2.8亿是卖贵了，合理的估价在2.3-2.4亿，“如果找我，或者是其他认识兰天雷的矿主牵头，价格还可以便宜。”

　　这不是天伦置业在贵州六盘水的第一个煤矿，2008年4月，天伦置业就出资600万收购吉源煤业60%股份。但因为股权受让款迟迟不到位收到了一封《贵州六盘水人法院行判决书》。

　　离奇的是，天伦置业涉足的第一个煤矿业也发生过诉讼。2007年10月，天伦置业收购了叫曼矿业55%股权。但之后，叫曼矿业原始股东陈琳卡向田阳县人民法院提起行政诉讼，认为叫曼矿业在2005年的工商变更登记系他人提供了虚假材料骗取所致，法院当时也判决恢复陈琳卡为叫曼公司股东。

　　两次诉讼之后，天伦置业虽然夺回了股权，但一位地产分析师认为天伦公司所谓的“矿转型”缺乏诚意：“叫曼金矿最初的股东在股权几次转手后都没出来，天伦置业一收购马上就出来要告，太奇怪了，不知道是不是因为天伦置业的尽职调查做得不够充分。”

　　另外，六盘水市政府在2011年6月发布的《加快推进煤矿企业兼并重组工作实施意见的通知》称，要让全市煤矿企业数量大幅减少，对兼并重组主体企业提出规模不小于30万吨/年，1年内未发生较大以上安全生产事故，并在六盘水从事煤炭深加工利用、装备制造或其他投资30亿元以上。

　　上述地产分析师表示：“天伦置业的投资额要达到估计困难，兼并重组要推进虽非易事，但日后转手给当地大型煤企概率很高。有些公司手里的矿就算没有被兼并的风险，过几年矿价涨了转手卖掉也很正常，天伦是否真的有诚意要开矿还要打个问号。”

　　中科大生蹊跷离场

　　天伦置业目前的盈利来源为天伦大厦、天誉花园的租金收入和变卖资产的收入。天伦置业静态的市盈率在65倍上下，动态市盈率接近500倍。“我更倾向于公司只是在制造矿概念，而不是真的在做矿转型。”上述分析师认为。

　　天伦置业是否决议做“矿转型”仍要打一个问号，但比这个更让人疑惑的是中科大生的离场。

　　中科大生在2011年一季度首度出现在天伦置业的十大股东中，即持有了460万股，持股比例达到了4.29%，离5%的举牌线仅几步之遥。但也就是这几步之遥，中科大生并没有走完。

　　持股达到4%以上不继续增持、举牌似乎很正常，但耐人寻味的是中科大生的背景。工商资料显示，这家公司成立于2011年成立于2011年3月4日，注册资本5000万元，大股东是深圳中科育成科技有限公司。

　　一位接近中科育成的人士向记者表示：“中科大生其实是中科育成中心下面的一只基金，专注于二级市场投资，投资目的就是要买壳、协助企业借壳上市、并购。同样，中科育成旗下也有投资于初创期或者成长期的VC和PE。”

　　据悉，中科大生背后团队包括原金华信托的副总马强和有“国内第一批操盘手”之称的徐涵江等人。“专营”买壳、借壳、并购的中科大生在迅速大规模建仓后“无所事事”，再黯然离场，对一家团队成员均是资本市场老手的私募基金来说并不“正常”。

　　一位累计参与过近10亿定增的私募人士向记者表示：“除非是公司内部出现严重问题，一般这种买壳基金很有目的性，建仓以后都会举牌。”

　　对于“选壳”的标准，该私募人士认为要看壳的负债情况、账面资金和其他一些资产的情况，更为重要的是大股东的持股比例和保壳的意愿，这两样决定了买壳的成功率。

　　记者查阅天伦置业2年共计36次大宗交易信息后发现，中科大生去年三季度消失于十大股东行列，并不像表面上显示的，是中科大生投资天伦置业之旅的句号。

　　2011年9月26日和27日的大宗数据显示，共计452万股由中信建投深圳福中路营业部卖给了海通上海乳山路营业部。由此推测，中科大生的股权应该是全数让给了上海国际信托公司—T—0301。

　　据记者从上海国际信托的相关部门了解到，上信—T—0301是一只大宗交易模式的股权质押融资产品，即“融资方把股权划到该信托名下，从信托购买者手中按一定折扣融得资金，但需支付融资利息，约定时间再由融资方回购（类似于股权质押）”。

　　也就是说，中科大生真正的退出时间应该是在2012年一季度甚至之后。“买壳基金呆了1年什么都不做显然不太合理。”该私募人士称，“不排除天伦置业的大股东与买壳基金进行过接洽，显示了自己保壳的决心，可能私下还与买壳基金达成某种补偿协议（若基金放弃举牌），从而提前阻止了收购战。”

　　张国明A、H布局，

　　涉矿或为维稳谋融资

　　据一位珠三角地产圈人士透露，“天伦置业的实际控制人张国明是广东较为低调的地产商，业界有‘豪宅专家’之称”。2010年4月，张国明成功借壳香港的明日国际集团，形成了A股、H股的两地布局。

　　资料显示，明日国际集团以31亿港元可转债、1.6亿港元承兑票据和5.4亿港元换取了张国明旗下估值近60亿的9个物业项目。“张国明在港新建了资本平台，并注进了大量项目，可能是借壳基金对天伦置业蠢蠢欲动的原因，”上述私募人士分析道，“基金可能认为既然有了融资更便利的H股平台，并且在港借壳也花了不小代价，张国明保住天伦置业的实力和决心就会变弱。”目前，张国明个人持有天伦置业22.5%股权。

　　然而记者调查后发现，张国明欲在港为其地产项目输血的计划可能并非市场想象的简单。张国明可能依旧觊觎着A股的高估值，所以用收购矿产来“维稳”股价，以期待未来二级市场地产再融资的开闸。

　　记者从新天地产集团（即明日国际集团，其后改名）一位投资分析经理处了解到：“在港发债或供股融资等虽然程序便捷，但得到港币资金进入内地较难。”一位内地券商国际部的分析师对此解释道：“简单来说，就是在海外募集的外币资产要回流到内地有额度限制。回流可以通过贸易和直接投资的方式，但前者会增加部分成本，后者则需商务部的审批。”

　　新天地产集团目前股价0.15元左右，今年上半年和去年全年分别亏损3亿和9.8亿，以2010年0.24的EPS来计算P/E仅0.625，这和天伦置业的百倍市盈相去甚远。“张国明光今年在海口签下的投资就有105亿，在借壳明日国际后，他确实表示要用利用国际资本来建设一些海南的项目。不过从目前情况看，如果内地地产再融资政策能松绑，利用天伦置业来实现融资付出的代价显然要小很多。”上述地产人士认为。

　　记者就天伦置业是否存在以矿概念“维稳”股价，以利于未来再融资等问题致电天伦置业董秘赵润涛，但其以“公司从来不接受采访”为由拒绝回答记者的提问。