4年资产拉锯 云天化百亿重组剑指磷矿巨无霸

　　云天化（600096.SH）耗时四年的资产大腾挪又将再进一步。

　　12月10日，云天化召开股东大会，会议审议通过了包括向交易方购买资产以及本次重大资产重组构成的关联交易等诸多事项。

　　今年6月，这家位列中国前三甲的化工巨头在停牌四个月后再度发布了重组草案，但低位 震荡的股价则让重组草案“生不逢时”。为推动重组完成，11月下旬，大刀阔斧整改后的重组方案最终正式落地。

　　根据调整后的重组方案，云天化拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份，购买其持有或有权处置的云天化国际100%股权、磷化集团100%股权、天安化工40%股权、三环中化60%股权、联合商务86.8%股权、天达化工70.33%股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4000万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司29.67%股权。

　　但这一标的资产交易价格达137.9亿元的重组仍需获得国有资产监督管理部门以及证监会等相关机构的核准方可实施。

　　重组波折不断

　　重组涉及的关联方很多，相互之间都试图获得更大的利益

　　早在四年前，云天化试图整体上市的决心就已凸显无遗，但这家再三宣布筹划重大资产重组的化工巨头的推进之路却并不顺利。

　　2008年11月，云天化集团对外宣布，将对旗下云天化、*ST马龙（现已更名为云煤能源）及云南盐化进行整体上市。

　　依据当时的方案，云天化拟以换股方式吸收合并控股股东云天化集团下属的包括*ST马龙、云南盐化两家上市公司在内的11家下属企业，并提供*ST马龙和云南盐化分别为1：0.35和1：0.51的换股比例；同时拟向云天化集团定向增发收购其部分股权及资产。

　　但此后的市场走向却并未达到预期，三家上市公司在二级市场的股价以及公司盈利情况均发生变化，而此前的换股合并已不具备条件，云天化集团整体上市计划也不得不就此停滞。

　　直到2009年11月，*ST马龙停牌一个月后抛出新的重组方案，最后被昆明钢铁控股有限公司拿下净壳，而*ST马龙的这一变动也意味着云天化此前的整合方案也最终流产。

　　“云天化重组方案中涉及的关联方很多，相互之间都试图获得更大的利益，这是此前关键的阻碍原因之一，而官方说的金融危机等市场因素并非重点。”一名券商人士说。

　　今年2月，云天化再一次宣布筹划重大资产重组事宜，云天化集团计划将磷肥及磷化工相关资产注入上市公司，以兑现此前承诺。2011年3月，云天化集团曾做出承诺，在5年内将通过资产注入等方式向公司注入自己的化肥业务，彻底消除可能存在的同业竞争。

　　但停牌两个月后，重组方案又再度“难产”。

　　今年4月11日，云天化发布公告称，继续停牌一个月，原因为“重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，方案的商讨、论证、完善及向交易对方咨询所需时间较长，导致公司暂时无法复牌”。但一个月后，云天化方案公布时间则再度延期：“部分矿业资源储量核实手续尚待完备，无法按期复牌，继续停牌30天。”

　　直到6月6日，修正后的重组方案才最终浮出水面。

　　打造磷矿“巨无霸”

　　一旦重组完成，云天化磷矿资源储量将跃升全国第一

　　重组之路虽波折不断，但对于这家被云南省列为10大重点培植企业之一的地方国企试图打造国际化的综合化工巨头的野心则已然初显端倪。

　　而在云天化集团的国际战略布局中，其对磷矿资源及加工能力的大规模注入则无疑是关键之举。

　　本报记者了解到，云天化集团重组方案中注入上市公司资产的磷化集团为中国最大的磷矿生产企业之一，目前拥有磷矿储量6.95亿吨，品位高达24.4%。

　　而一旦重组完成，云天化磷矿资源储量将跃升全国第一，其保有储量为7亿吨，可采储量5.7亿吨，这一数据也将把云天化推向磷矿采选企业亚洲第一的宝座。除此以外，其大幅提升的磷复合肥产能也将一跃成为全球排名第二的生产商。

　　“对磷矿资源的资产注入符合云天化的长远战略规划，磷化集团近几年的研发和选矿技术也有所突破。”上述基金人士说，“而且磷矿是不可再生的，很多企业此前就已经在跑马圈地了。”

　　据本报记者了解，今年7月，国内另一化工巨头湖北宜化就已通过子公司获得国土资源部划定矿区范围的批复，矿区面积约30.51平方公里，探明储量1.23亿吨，平均品位达23.44%，其规划产能为100万吨/年，预计服务年限大于50年。

　　与此同时，江苏澄星磷化工股份有限公司已在云南省获得采矿权或探矿权的磷矿资源储量也超过1.26亿吨，今年9月，公司大股东澄星集团与钦州政府签约拟投50亿元建设磷化工产业园，打造全国最大磷化工基地。

　　在上游资源的地盘博弈正激烈时，坐拥既有优势的云天化则已在为搭建集团各业务板块统一管理平台继续推进。

　　云天化集团董事长他盛华接受《证券日报》采访时表示，目前集团已经开展一些基础的整合工作，全部整合预计将在重组后的一到两年内完成。

　　作者：尹一杰 (来源：21世纪经济报道)