中百中商七万多中小股东赞成还是反对？纠结中

　　见习记者 张奇

　　离股东大会投票的日子仅有7天了，中百集团（000759）的46761名股东和武汉中商（000785）的27094名股东近期一直在赞成与反对的抉择中纠结。

　　博弈交易性机会

　　一位持有中百集团的中小投资者刘明（化名）分析：“看着最近股价没有如预期的 连续上涨逼近换股价，已经做好投反对票的准备，这样取得现金选择权能有较大的获利机会，但同时又怕太多投资者投反对票，吸收合并不能获得通过。”

　　这可能不只是中小股东刘明的烦恼，超过7万名持有中百集团和武汉中商的中小股东大部分均和刘明有着类似的想法。

　　中百集团吸收合并武汉中商股东大会的投票时间定在12月21日。尽管离股东大会日期越来越近，近几个交易日两公司的股价均距离换股价尚有超过10%的折价空间。

　　光大证券分析师唐佳睿认为，股价与现金选择权价的剪刀差或给两只个股带来交易性机会。短期超过10%的收益不仅能吸引新的部分资金，也令不少原有的投资者难以抉择。

　　12月6日，中百集团和武汉中商发布了最新的吸收合并预案。最新的方案中，武汉中商和中百集团换股价格仍然是6.49元/股和6.83元/股，换股比例为1:0.9503，中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为2.39亿股。同时还拟以不低于6.15元/股的价格非公开发行8837.76万股，募资5.43亿元用于新开门店及物流中心的建设。

　　截至昨日收盘，武汉中商和中百集团股价分别为5.7元和5.95元，换股价格较昨日的收盘价分别高出13.86%和14.79%。两公司的异议股东分别拥有现金选择权和收购请求权，价格对应上述换股价。

　　获得现金选择权的前提是持股股东在股东大会上投反对票，但若反对票超过投票总数的1/3，则重组失败，现金选择权也就随之消失。

　　此前，攀钢钒钛（000629）吸收合并时，其股价无限接近换股价。此次武汉中商和中百集团的吸并事宜，两公司股价的折价率还不低。

　　一位深圳私募人士告诉记者，武商联的吸收合并方案，并不像2009年攀钢钒钛吸收合并两家集团公司时的情形，当时股价无限接近换股价，是因为攀钢钒钛有承诺，未来两年内有兑换期权的稳定收益。

　　该私募人士认为，中百中商的股价目前都低于现金选择权的价格，同时也存在一个博弈在里面。他认为，短期来看，距投票时间还有7天，若算上重组完成时间，可能3个月左右。短期内收益超过10%，已是非常理想的情况，尤其是对一些求稳定收益的大资金来说。

　　中百集团一位内部人士对投资者的抉择表示理解，他表示，吸收合并主要是控股股东武商联在推进，公司除做好相应的义务外，并没有参与太多。

　　据了解，由于是涉及控股股东武商联层面的合并，关联股东需要回避表决，并需两边股东大会同时通过。这就意味着投票的关键在广大的中小股东以及基金手中，但最为关键的还是已成为中百集团单一大股东的新光控股。

　　据上海一位券商并购重组部门经理介绍，中百中商合并方案要获得通过并实施，主要有三大关口：平衡股东利益、方案获股东大会通过、获得监管部门核准。

　　新光控股的态度

　　一位熟悉新光控股的人士介绍，当初新光控股连续举牌中百集团，背后也有想做这个套利的因素，但没成功被套在里面。

　　记者日前致电新光控股董事长周晓光时，她表示暂时不方便透露投票的态度，新光控股近期还要召开战略投资委员会商议投票方案。

　　从武汉中商三季报的持股结构来看，主要以散户持股为主，2.71万股东人均持股9267股。而中百集团的股东结构则显得更为复杂，新光集团自去年开始持续买入中百集团，已累计持股6964万股（占公司总股本的10.22%），仅次于武商联及一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司的合计12.89%持股比例。此外，中百集团前十大股东中，5家基金公司合计持有8547万股，占总股本达到12.55%。

　　在中百集团方面，剔除武商联及一致行动人的股份，投票股份总数为59324万股，要获得2/3的通过则需要看基金公司和新光控股的态度。

　　据中百集团上述一内部人士透露，对于投票事宜，公司层面并没有和新光控股有过接触，也不清楚他们的态度。至于持股的基金公司，也没有在近期和他们有过沟通，基金公司有他们投票的立场和利益。

　　记者从其中一家基金公司的基金经理处获悉，基金整体具有抱团的特点，目前基金方面对于合并方案总体持中性偏赞成的态度。

　　群益证券分析师张露则指出，作为饰品生产企业的新光集团争夺控股权并自行经营中百集团的可能性也不大，且近期也没有新的动作，可能是希望借助公司重组的预期获得财务收益，真正的意图仍然有待观察。如果吸收合并完成，武商联控股地位得到进一步加强，新光控股夺取控股权的可能性也就大大降低。

　　招商证券分析师曾敏则指出，当前零售股估值普遍较低，引发了产业资本增持的热潮，无论是从争夺控股权还是单纯财务投资的角度，目前公司总市值及市销率偏低，股价对产业资本已具备一定的吸引力。

　　周晓光此前曾公开表示，对增持中百集团这件事，她仍然坚持价值投资、财务投资的观点。日前她再次对记者表示，不断地增持是一种财务投资，还没有进一步的考虑。

　　作者：张奇