溢价3倍收购汇一药机 华升股份被疑利益输送

　　本报记者 夏晓柏

　　特约记者 彭立国 长沙报道

　　苦候一年多后，主业四年连亏的华升股份（600156.SH）终于等来了“曲线救国”曙光。

　　12月12日，华升股份披露，公司已与控股股东华升集团签署《资产置换协议》，公司拟以旗下3家控股子公司的大部分资产与华升集团所 持湖南汇一制药机械有限公司（下称汇一药机）的51%股权进行置换。

　　去年10月，华升集团以持有的部分华升股份，与汇一药机全体股东合计持有的51%股权进行置换。消息出炉之前，招商核心价值基金（下称招商基金）、国信证券等机构纷纷加仓豪赌重组。

　　但当时汇一药机资产并未直接注入华升股份，而是先在华升集团“孕育”一年，直到今年12月才通过资产置换方式注入上市公司，至此，汇一药机实现曲线上市。

　　收购汇一药机，是为缓解业绩困境。然而，汇一药机在近两年净利润仅数百万元，与楚天科技、千山药机（300216.SZ）等同行实力相去甚远，弱弱联合之下，很难为华升股份主业扭亏助力。

　　此外，高溢价收购亦有向大股东输送利益之嫌。记者统计，去年华升股份与汇一药机换股时，汇一药机净资产仅评估为5464万元，其今年业绩并无显著提升，评估值却在短短一年内增至1.76亿元，翻了两倍多。

　　曲线收购汇一药机

　　2008年至2011年，华升股份苎麻纺织品主业已经4年连亏，而2012年1-9月公司营业利润为-1613万元，延续亏损。

　　2011年8月，本报率先独家披露华升股份与汇一药机重组事宜，双方均以沉默方式回应，机构却在此前闻风而动。当年二季度，招商基金新进1101万股，晋身二股东；而于一季度建仓的国信证券也增持至335万股。公司股价逆市走强，在不到三个月内大涨超33%，而同期上证指数下跌3.61%。

　　两个月后的10月25日，华升股份公告称，公司大股东华升集团以持

　　有的1729.43万股华升股份，与汇一药机全体股东合计持有的51%股权进行置换。这部分股权占华升股份总股本的4.3%。但汇一药机的资产并未直接注入华升股份，而是先由华升集团“托管”。

　　这显然并未达到招商基金、国信证券等机构的预期。到三季报，招商基金已从华升股份前十大股东中消失，国信证券也将持股数由原来的335万股减至226万股。

　　直到今年12月12日，华升集团才启动“曲线救国”第二步：通过资产置换方式将汇一药机注入华升股份。

　　利益输送魅影

　　公开资料显示，主业为医药用大输液设备生产的汇一药机，成立于2006年4月，注册资本2000万元，净资产8000万元，2008年产值过亿元。

　　“不要对这次重组抱太大希望。”一位熟知汇一药机的制药装备业内人士直言，汇一药机资产规模较小，实力偏弱，重组并不能使华升股份的财务状况真正改观。

　　前述人士表示，由于汇一药机在营销中采取低价竞争手段，因此其产品毛利率平均比楚天科技、千山药机等同行低10%-20%。

　　此外，由于汇一药机产品在技术成熟度方面与行业龙头尚有差距，因此公司回款环境较差，“回款周期加长，毛利率较低，影响了公司的业绩，最近数年净利润都只有几百万元”。

　　汇一药机实力的羸弱从其财报中一览便知。截至2012年6月30日，公司净资产仅3967万元；2012年1-6月，公司营收2933万元，净利润603万元。

　　以此计算，51%股权对应的净利润为308万元，华升股份总股本4.02亿股，资产注入仅能增厚每股收益0.008元，数百万元的利润也不足以填补华升股份上千万元的亏损窟窿。

　　“湖南利润二三千万的公司遍地都是，为何华升偏要选择这个业绩一般的企业重组呢？背后是否有不可告人的交易？”华升股份小股东刘先生质疑道。

　　同样存疑的还有华升集团高价注资背后的动机。公告显示，汇一药机截至2012年6月30日净资产为3967万元，但其评估值却高达1.76亿元，增值率高达343.71%。

　　蹊跷的是，截至2011年9月30日，华升股份净资产为6.48亿元，则当时华升集团用来置换的1729万股华升股份股权，对应的华升股份净资产为2786万元，以1729万股对应汇一药机51%股权计算，可反推出汇一药机彼时的全部净资产评估值约为5463.53万元。

　　然而，仅仅过了一年多，在华升集团手中一进一出之后，汇一药机的净资产评估值却增至1.76亿元，增值1.21亿元，增值率高达222%。

　　“汇一今年的经营业绩并没有出现明显增长，何以净资产评估值却突然暴涨两倍多？这似乎只有利益输送才能解释得通。”湖南资本圈内人士直言。

　　作者：夏晓柏 彭立国