*ST美利资产置换为保壳 25.6亿采矿权作价3亿注入

　　去年昨日，*ST美利（000815）与中卫市兴中实业有限公司签署了《资产置换协议》，当时兴中实业因尚未取得梁水园煤矿采矿权而备受媒体质疑。一年已过，为推进重组，避免退市，*ST美利与兴中实业对原资产置换方案进行调整并签署资产置换补充协议。

　　根据公告，兴中实业 以梁水园煤矿采矿权设立了宁夏兴中矿业有限公司，*ST美利以部分流动资产、机器设备及负债与兴中实业合法持有的兴中矿业100%的股权进行置换。置出资产作价2.97亿元，置入资产作价2.99亿元，*ST美利补偿兴中实业差价199万元。置换之后，兴中矿业成为*ST美利全资子公司。值得关注的是，兴中实业拟置入的采矿权评估值为3.45亿元，而拍得成本为25.57亿元。

　　公告提示，兴中实业于今年8月竞得梁水园煤矿采矿权，正在将该采矿权证办理至兴中矿业名下，目前相关手续正在办理过程中，兴中矿业能否最终取得梁水园煤矿的采矿许可证仍存在一定的不确定性。

　　兴中实业承诺，保证在2013年1月31日前按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定缴纳完首期采矿权价款5.11亿元，并保证在此次资产置换自*ST美利股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元，26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可。若兴中实业无法实现上述承诺，或者兴中矿业未能在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证，兴中实业以与置出资产价值等额的现金2.97亿元对*ST美利进行补偿。

　　为消除中小股东疑虑，兴中实业还作出特别承诺，无论何种原因导致资产置换最终无法提交*ST美利股东大会审议，兴中实业保证将对公司赔偿不低于5000万元。资料显示，*ST美利前三季度亏损8465.77万元，公司于12月13日已收到企业发展补助资金4040万元，12月14日收到东盛科技归还款项3799.94万元。若再加上兴中实业的赔偿款，即便资产置换耽搁，*ST美利保壳应无意外。

　　值得注意的是，尽管此次交易中梁水园煤矿采矿权的评估值为3.45亿元，但兴中实业的取得成本却是25.57亿元。公告解释，这是为履行承诺，兴中矿业积极参与了梁水园煤矿采矿权的竞拍。而其他参与竞拍方对兴中实业必须购买梁水园煤矿采矿权有较强的预期，在竞拍过程中竞相加价，最终导致兴中实业以高出挂牌底价20倍的价格竞得梁水园煤矿采矿权，这一价格远远超出了梁水园煤矿采矿权正常的交易估值。

　　作者：周悦 (来源：证券时报)