国开500亿信托计划迷雾 打政策擦边球

　　一个关于“500亿最牛基金”的巨大谜团。

　　它震撼。它离奇。它模糊。它灰色。它不可言说。它绝不孤立。

　　2011年底，以国家开发银行的名义，这款“分享中国城市发展增长收益”的“国开城市发展基金”横空出世，它号称预计收益15%-30%，且上不封顶，同时宣称计划

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　　如同它不可思议的诞生，现在它成为笼罩在广袤大地的一个巨大谜团。在调查之初，理财周报记者的疑问是：它的收益到底来自于哪里？它“上不封顶”的收益是正常的吗？它究竟是如何运作的？

　　随着长达一个月的多地深入调查，更多疑问浮出水面：为什么它的实际运营与宣传承诺相差千里？为什么它宣称的地方项目开发公司说“从来没有听过这个基金”？它的资金到底去了哪里？它背后错综复杂的利益方到底存在何种关系？

　　公开信息披露这款产品牵扯到的机构众多，包括国开行、国开金融、昆仑信托、中海信[微博]托、民生银行，以及各地方政府、地方城投平台、地方项目公司。理财周报记者还发现，有更多机构站在隐约的外围，包括国开投资发展基金、国开厚德投资基金、国开精诚投资基金、北京首都农业集团、四川长虹、博汇纸业、海德高新等等。

　　完全的真相，不在纸上。

　　500亿神话疑团

　　“如果这个基金成功运行，估计会在国际投资界成为课题，因为它太牛了，这种模式从来没有过。”上海一家信托公司高管说。

　　2011年底，民生银行的网点同时推介“昆仑信托·开元城市发展基金集合资金信托计划”和“中海·国开城市发展基金集合资金信托计划”两款产品。由于平均年化收益率预计为20%～37%，且上不封顶，引起业内极大关注。

　　根据产品说明书：两款信托期限均为8年，信托资金用于国开金融、昆仑信托、中海信托以有限合伙形式共同投资设立的“国开(北京)城市发展基金”(以下简称“国开基金”)。该基金计划总规模为500亿、第一期101亿，其中由国开金融出资49.95亿元，作为劣后级退出，中海信托与昆仑信托各募集24.975亿元，作为优先受益人。剩下的0.1亿则由该基金的GP“开元城市发展基金”出资。

　　开元城市发展基金全称“开元(北京)城市发展基金管理有限公司”。2011年6月29日，国开金融、昆仑信托、中海信托共同出资成立，注册资本1亿，用以管理国开基金100亿的资金。

　　按推介资料说明，国开基金主要的运营模式为：主要对城市发展重点区域进行股权投资，通过和地方企业合资成立项目公司或子基金，参与区域规划，并通过土地增值收益的全部或部分返还，实现盈利。

　　根据理财周报记者掌握的昆仑信托·开元城市发展基金信托计划三季度管理报告(以下简称“昆仑报告”)，截至今年9月30日，国开基金总资产仅为12.1亿元人民币，昆仑信托共募集5.66亿。

　　“简单说，这个模式就是国开行承诺贷款给地方政府搞城市开发，先赚贷款利息，然后再绑定地方成立合资开发平台对接贷款项目，从中抽取高额甚至是大部分收益，相当于国开行要刮两层油。”上述人士称，其实业内很多信托公司都在试图实现这种模式，但是无奈抢不过国开行。

　　“原来国开行一直是用国开金融的平台跟地方合作搞这个，后来才成立很多其它基金来对接，其中最高调的就是国开基金。它这么做是很聪明的，一方面可以撬动社会资本，其次还能节约投入，而且还绑定了一群利益共同体。这个模式多好啊，当初我们都觉得500亿不成问题。”

　　理财周报记者查询北京工商局网站显示，国开基金2011年9月16日成立时，注册资本已标明为“100亿”，且工商注明“该公司下期出资时间为2012年8月20日；执照有限期至2012年9月15日。”这段资料隐藏着三个疑问：

　　其一，据上述材料，2012年8月20日为“下期出资时间”，但据记者了解，中海和昆仑信托方面目前均未继续募集上述信托产品，并没有新的资金来源继续出资。

　　其二，在产品推介时期，国开金融出资49.95亿劣后的条款，是作为保障信托受益人资金安全的重要措施进行强调。但由于目前基金总规模仅为12.1亿，这近50亿的劣后承诺便无从谈起。另外该基金现有的12.1亿资金中除了昆仑信托5.66亿外，其余6.44亿有多少是来自于国开金融也无法查证。

　　其三，据上，执照有限期为2012年9月15日。如果执照没有更新，那么国开基金是否已经是非法存续公司？

　　“玄之又玄”的7%收益

　　能够参与一级土地开发是国开基金的重要特色，这种盈利模式的基本前提是：有大量地方政府愿意与之进行这样的早期项目合作。

　　中海信托、昆仑信托的2011年推介说明书，均例举了覆盖全国20几个省市的56个种子项目，其中大约有12个项目已启动、39个项目处于前期推动，还有5个项目即将启动运营。这意味着，该基金向投资者陈述，国开金融彼时的绝大部分存量地方项目，都应会注入国开基金。

　　同时，上述中海推介资料还详细列举了8个成熟的种子项目，包括“西安开元城市发展基金”、“四川龙泉城乡统筹发展基金”、“吉林市哈达湾老工业基地搬迁改造基金”、“绍兴滨海新城项目”、“沈北新区中新国际城项目”、“北京小城镇发展基金项目”、“兖州东部新城及兴隆文化园项目”、“国开滁州开发投资有限公司”、“国开秦皇岛开发投资公司”。按照资料的描述，这些项目“在一两年前就开始运作，都已到非常成熟的阶段”。

　　然而，奇怪的是，近一年过去，上述种子项目仅绍兴、西安、成都出现在了昆仑报告中，并因“存量股权注入基金尚未得到主管部门备案同意和回复，具有不确定性”而未能取得实质性的进展。除此之外，最新管理报告中再未提到其它项目。

　　根据该报告，截至今年三季度，国开基金仅投资的两个项目，为此前未曾详细提及的湖南长沙浏阳城镇开发项目和湖南湘潭火车站片区开发项目，共投资1.47亿。按其陈述，湘潭火车站片区还处于“征收摸底”、“土地规划”的早期阶段，相比之下，浏阳项目已是国开城市发展基金进展最快的项目。

　　为何此前提及的众多“成熟项目”无一注入？理财周报记者先后赶赴多个项目地了解其进展。

　　理财周报记者在绍兴滨海新城项目所在地舜海村了解到，该项目征地从2010年6月开始，至今未完成，矛盾丛生始终处在僵持状态。

　　从四川成都市了解到的消息是，龙泉项目“进展非常缓慢，很多工作都暂停了，涉及到各方面利益冲突和法律法规问题”。

　　而一位前国开行人士向理财周报记者透露，实际上国开行与地方此种合作模式的确已遇到不小问题，“整体在收缩，有很多原因，地方现在变得比2011年冷静得多，不太愿意被收走太多利益，国开行本身也面临来自各方的压力。”另一位国开人士则证实，现在国开金融“只做些存量项目，增量项目不做了”。

　　从理财周报记者了解到的情况看，国开基金及中海信托、昆仑信托很可能已无法兑现当初的预期。

　　中海信托2011年6月推介资料中，还进行了基金前两年的收益率分析，“根据各项目的投资进展，预计2011年10-12月实现整体收益率6.55%；2012年实现整体收益率7.51%。”测算收益率的依据是上述“成熟项目”的投资余额，目前显然无法实现。

　　同时，理财周报记者获得的疑似民生银行关于该基金的“路演问答手册”中，这样写道：“国开城市发展基金在各地的多数合作伙伴均为本基金的投资提供最低收益保证，并且从第一年开始执行。预计到投资人端的第一年收益在5-8%之间。”该手册还对地方对收益的保证兜底，做了非常大胆的叙述。

　　“现在12月中旬了，年底就要分息，按照他们这个进展，除非有非常规投资，否则要实现7%的收益，我看玄之又玄。”上述信托行业高管称。

　　除了纸面预期可能落空之外，更惊人的消息来自项目现场。

　　“我们没听过这个基金”

　　“国开城市发展基金已投资湖南长沙浏阳城镇开发项目4950万。项目公司注册资本金已全部到位，运行项目中国土家园部分地块已于2012年9月20日挂牌成交。项目公司获得了浦梓港项目407亩整体开发权。项目融资方面，浦梓港项目3亿贷款已获得相关商业银行审批通过。”这是昆仑报告中关于浏阳项目的全部描述。

　　根据浏阳市招商合作局发布的项目介绍，理财周报记者来到国土家园片区。该地块位于浏阳市禧和路西侧，白沙路南侧，花炮大道北侧，总用地面积223亩。不少民房正处于拆迁阶段，大卡车频繁出入。另一个项目浦梓港片区则显得异常平静，当地居民向理财周报记者表示并不知道浦梓港要开发，也没听说过会进行土地征收，一切生活照常。

　　当地负责这两个片区开发的公司名为“开元发展浏阳投资有限责任公司”(以下简称“浏阳开元”)，公司负责项目的李辉告诉理财周报记者，“国土家园地块的确在今年9月成交，卖给义乌一家开发商，80多万/亩，总共卖了1个多亿。浦梓港项目目前只是纳入我们的计划里面，市里面说什么时候开动再动。”

　　从昆仑报告披露的信息看，已投项目中唯一能在今年产生收益的便是“国土家园”项目。

　　至于这1个多亿的收入，李辉表示，“现在还没到我们公司账上，到年底应该会到”。

　　他说：“目前开发商的钱还没有全部到位，而且对方是要先打款到财政那边。应该要到年底扣除成本之类，再返到我们项目公司，最后到账肯定没有这么多了。”

　　“我们浏阳的项目已经是湖南进展最快的，因为是比较成熟的项目。今年我们到湘潭那边去看，那个火车站北片区项目面积非常大，现在正是投入期，不可能这么快有收益。”李辉说道。

　　他还道出一级土地开发的难处，“征地需要一定时间，而且很多时候说不准要多久，有些地方可能拆几年都拆不了，很难去保障每年这么高的收益率。”

　　当理财周报记者拿出中海及昆仑信托关于该基金的推介说明书，及昆仑报告中的已投资额度时，浏阳开元资金部蒋霓很惊讶，称并不知道“4950万”的投资额，“不知道这个数据从哪里来的。会不会是直接给我们股东方的？”

　　蒋霓告诉理财周报记者，“我们就两个股东：湖南开元和浏阳城建集团，今年6月份两个多亿的注册资金到位，湖南开元给了1个亿。”

　　“它(湖南开元)在湘潭、怀化、株洲都成立了类似我们这样的项目公司，是一个模式，就两个股东，一个是它一个是地方城投平台。”

　　湖南开元全称“开元发展(湖南)基金管理有限责任公司”。公开资料显示，该公司于2011年4月由国开金融与湖南发展(6.91,0.08,1.17%)投资集团有限公司出资设立，公司受托管理由国家开发银行和湖南省人民政府出资设立总规模为200亿元的“国开发展湖南‘两型’基金”(以下简称“湖南两型”)。浏阳城建集团则为地方政府独资的平台公司。

　　同时蒋霓还表示，“没听说过”国开基金。

　　在离浏阳不远的湘潭市，理财周报记者看到的是几乎相同的局面。

　　在湘潭，负责火车站综合片区开发项目的公司是湘潭开元，该公司股东也是两个，分别是上述的“湖南两型”和地方平台公司湘潭城建。

　　湘潭城建负责项目的张云看到昆仑报告时感到有些吃惊，“国开基金？我第一次听说。昆仑信托以前我们倒是报过资料，但没有直接接触。”

　　对昆仑报告中提到的，“国开城市发展基金已投资湖南湘潭项目9702万元。”张云表示，“不清楚。”

　　随后，理财周报记者通过张云联系上湘潭开元的吕先生，据张云介绍，吕先生最清楚湘潭开元的具体情况。

　　“你说的情况我们真的不知道。”吕先生说，“可能是直接和我们股东方湖南两型有什么合作吧，你得去问湖南两型。”

　　浏阳湘潭两地调查的情况说明，国开基金并未和地方项目公司直接合作，那么它是否将资金直接投给了这两个地方项目公司的股东方“湖南两型”或者“湖南开元”呢？

　　由于两家公司公开资料较少，仅能根据其工商资料中的“公司住所”寻找。然而，实际在两个地址办公的均为毫不相干的其它公司。

　　长沙市芙蓉中路二段106号石油大厦，国开行湖南省分行办公地，理财周报记者在这里找到了湖南开元，但仍然不见湖南两型的踪影。

　　湖南开元的反馈是，“我们没有接触过昆仑信托和国开基金。”湖南开元相关人士告诉理财周报记者，“我们的股东方确定只有国开金融和湖南发展集团，没有新股东进入。”

　　如何理解昆仑报告所述的国开基金投资了浏阳、湘潭两个项目1个多亿？

　　“这个只有国开金融知道了，不过国开金融在湖南没有分公司。”上述人士表示。

　　由此看来，昆仑报告中描述的湖南项目进展，可能存在模糊和混淆，国开基金是否真的进入地方项目需要画个巨大问号。

　　银监局警告

　　理财周报记者发现，中海信托2011年6月的推介资料从头到尾都存在一个问题——偷换概念，具有极大的迷惑性。

　　其列举的8个种子项目，都是国开金融在一两年前与地方合资成立的项目公司。其中，地方政府或城投平台占到50%以上的股份、国开金融占股40%-49%。

　　但在中海推介资料上，8个种子项目组织结构图均把这40%-49%的股份，直接写成国开基金的占股，并在随后一页“基金前两年收益分析与各项目进展情况一览表”中写道“实际累积投资28.2亿”。实际上这个时候国开基金还未注册成立，这些投资应该都是国开金融以往的投资。

　　国开金融以往项目能直接算作国开基金的项目吗？显然不能，这一点在昆仑报告中便可以体现，由于未得到主管部门备案同意和回复，国开金融原来在绍兴、成都、西安项目就没能转化为国开基金的项目。

　　国开金融以往的投资同样不能直接转化，算作国开基金的投资，否则该基金目前的总资产就不至于仅有12亿的规模。

　　实际上，由于推介时期夸大收益、忽略风险，昆仑信托等已被监管部门警告。银监会非银部甚至因此在去年底叫停了该项目，并要求地方银监局配合核查整顿。

　　理财周报掌握的一份名为“宁波银监局关于昆仑信托‘开元城市发展基金集合信托计划’的核查报告”中写道，“我局发现的主要问题为：昆仑信托对基金投入运作的前期准备不够充分；昆仑信托过度依赖国开金融的投资管理能力，对具体项目的掌握不够深入；民生银行夸大信托收益吸引投资者，有误导投资者嫌疑。”并要求“规范民生银行在推介过程中，忽略风险、夸大收益的不规范行为”。

　　国开基金到底是什么？

　　在采访中理财周报记者从相关专业人士处了解到，国开基金的GP“开元(北京)城市发展基金”之存在本身，就有打政策擦边球的嫌疑。

　　我国法律对国资背景企业担任GP作出了限制，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”但对于该规定的具体实施，发改委与工商局、证监会标准存在一定出入。

　　由于国开金融、中海信托、昆仑信托的国有背景，开元(北京)城市发展基金其国有股权比例80%左右，如果按照发改委的标准，公司国有股权均超过50%，显然不能担任GP。但按照工商局或证监会的标准，该公司既非国有企业，亦非国有独资公司，因而可以担任GP。

　　所以开元(北京)虽取得工商行政管理局颁发的营业执照，但在发改委的官方网站上并未发现其备案信息。

　　最令人不解的是，理财周报记者调查发现，国开基金实际上只是国开金融体系下的一个角色。

　　此前，四川长虹公司发布公告称，向国开金融发起成立的“国开发展基金公司”投资2亿元。该基金公司总规模120亿元人民币，注册地为北京。

　　值得注意的是，该基金公司投资范围为：投资于城镇开发、母基金、Pre-IPO、夹层投资、并购等投资领域。显然，它明显与国开基金有业务重叠，那么该基金到底又是什么基金呢？

　　据接近国开行的人士透露120亿的“国开发展基金”实际上是国开金融旗下几个股权投资基金统称，包含数个基金，累计120亿规模。而目前浮出水面的有规模约为30亿的国开厚德投资基金和国开精诚投资基金产业基金。据查，上市公司博汇纸业和海特高新最近均公告称出资参股设立国开厚德(北京)投资基金。

　　值得注意的是，在博汇纸业的公告中，该公司股东为江苏博汇及北京首都农业集团有限公司等其他26名股东，并未明确提及国开金融，那么为何该基金称之为“国开厚德”呢？

　　理财周报记者致电博汇纸业董秘杨升，杨称该基金的确是国开行牵头发行的，至于基金的架构和运行模式，他称不清楚。

　　上述人士还透露，上述基金的实际控制人和管理公司是国开投资发展基金管理(北京)有限责任公司，而北京工商资料显示，该基金的法定代表人和国开城市发展基金一致，均为国开金融总裁张旭光。而国开厚德及国开精诚的法定代表人则为吴丰硕，经查，为国开金融股权二部总经理。

　　“这意味着，国开金融现在完全没有把重心放在国开城市发展基金上，国开金融的存量项目仍旧是国开金融在做，而后面又做了这个120亿的国开发展基金。那么国开城市发展基金的定位到底是什么呢？是否被架空了，甚至有关联交易的风险？国开城市发展基金的钱到底去了哪里？”上述人士担忧说。 (文中受访对象均为化名)