武锅“生死劫”：债转股二度被否退市在即 武锅可能彻底沦为阿尔斯通的代工厂(图)

　　“左边是刀山，右边是火海。”走出武锅位于东湖高新区流芳路的厂区大门，金进似乎还余怒未消。作为ST武锅B（下称武锅）的小股东，他对公司方二度抛出的债转股方案，仍然投了否决票。

　　12月17 日武锅的2012年第二次临时股东大会现场，同意425 4.28万股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的47.14%；反对4440.35万股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的49.21%；弃权329.77万股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的3.65%。

　　由于连续三年亏损和负资产，武锅面临着退市风险。武锅债转股新方案二度过堂中，仍然被否决。这意味着武锅恢复上市的希望破灭，如无特殊情况，武锅极有可能成为证交所新规实行后，首批被退市企业。

　　“有关方面”的思路

　　“针对每股3元的价格，阿尔斯通方面表示已达到上限”

　　武锅从2010年停牌至今。2012年6月28日，深交所发布新的主板、中小企业板上市公司退市制度方案。

　　按照这一规定，武锅必须今年年底前恢复上市，才能扭转其被退市的命运。而公司控股股东阿尔斯通方面提出的债转股方案，则被视为武锅在退市大限前的最后一根救命稻草。

　　11月6日，武锅发布公告称，将通过定向增发债转股的方式进行财务重组。公司拟将其对武锅股份的16亿人民币委托贷款转换成武锅股份的股权。同时，以每股2.18元的公允股价，发行不低于7.34亿股。

　　但在11月23日上午开始召开2012年第一次临时股东大会上，55.23%的股东投票否决了《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》。随后，武锅再度发布新债转股方案。

　　“两者的差别就是股价从每股2.18元转为3元。”另一位小股东表示，但针对这一价格，中小股东并不满意。其认为，每股2.18元的价格，是大股东阿尔斯通在最初的收购价基础上，评估了目前的固定资产后定出的价格，“但此番既然债转股，应被视为定增，其定价机制应该依据定增的方式来制定，而按此价格计算，其股价不会这么低。”

　　面对着债转股方案，如果方案获批，大股东持股比例将增至八成以上，而中小流通股股东股份占比将从以往的40%多，降为10%-20%，“股份被摊薄后，我们的利益被侵占。”小股东李明表示，而若是方案无法获批，所持有股票长期无法上市交易，“横竖也是死，不如死个痛快。”

　　一位参会人士透露，在现场包括董事长杨国威、独立董事代表和武汉国资委代表都被中小股东轮番质疑。

　　“武汉国资委方面投了赞成票，”上述人士透露，武汉国资委方面人士在会上解释，投赞成票的原因是其不想公司退市。但上述参会人士称，若国资委方面所持股份被大幅缩水，还是会形成国有资产流失的嫌疑。

　　一位被小股民质疑的独立董事代表也投了赞成票。“他声明，虽然知道这个方案很侵占中小股东利益，但为了不让其退市，只能投反对票。”

　　但针对每股3元的价格，阿尔斯通方面表示已达到上限，公司董秘秦亮表示，公司目前已是净资产，其价格还早已考虑了通胀等因素，而这一价格是目前公司能承受的最高价格。

　　事实上，将债转股股价提高到每

　　股3元，阿尔斯通方面并不愿意。杨国威曾公开表示，此番提高股价是在有关方面的协调和沟通下才提高的。而本报也了解到，上述“有关方面”与地方政府有关。

　　杨国威表示，自2012年6月28日新退市制度发布后，从7月20日到11月5日，公司董事会先后召开了7次会议，寻求所有的方案以避免退市风险。公司曾讨论和审核了包括可控制的重整/破产重整、B股转A股、B股转H股、与一家A股公司合并以及债转股等方案。而由于政策和时间等因素限制，最终确定的方案为此番的债转股方案。但债转股方案再度流产。

　　阿尔斯通的纠结

　　“其在本地并不具备资源优势，在国内订单的中标能力不如同行”

　　冰冻三尺，非一日之寒。

　　在武锅历史上，与阿尔斯通的合作，曾被视为一个“明智的选择”。2007年，法国阿尔斯通集团出资，获得武汉锅炉厂51%的股份，对方将最先进的技术“谁都以为这是一笔稳赚不赔的买卖，但随后第一个季度里，武锅就开始亏损。”一位证券分析人士指，公开数据显示，过去5年里，武锅已经连续亏损19亿元。

　　而今年，这种亏损也还在持续，“今年到前期为止，公司营收约达到7亿元。”武锅财务总监陈伟豪透露，而若是不需要偿还大股东的债务的话，公司还可盈利约两三千万，但若偿还债务后，公司仍然亏损1亿多元。

　　针对大股东法国阿尔斯通的借债，则始于融资渠道单一。正式入主武锅后，阿尔斯通在武汉高新区流芳投资兴建新厂区，欲将其打造成国际一流的锅炉厂。

　　此时，中国B股市场已无法在资本市场增发和配股，而作为新厂，银行方面对其贷款有限，公司只能向大股东借债借款16亿元。此后每年，向大股东借债成为公司主要融资渠道，公司2007年-2011年财务报表显示，其间累计借款额达103.59亿，还款达92.8亿。每年仅向大股东还款的利息总额就达到了1亿-2亿元。

　　除了财务压力外，针对亏损，公司方面还表示与历史遗留有关。武锅财务总监陈伟豪介绍，在接手武锅时，其本身签订的订单中，大部分是亏损的，为此，公司还曾取消了几个订单。

　　而作为一家合资公司，阿尔斯通主宰武锅还表现出法企的水土不服。

　　在武锅目前的订单上看，大部分都是通过关联交易产生的国外订单，国内订单也仅限三峡集团等部分电力企业。“对比国内其他同行，改制后的武锅性质变为合资，但其在本地并不具备资源优势，在国内订单的中标能力不如同行，”上述行业分析人士指出，此外，阿尔斯通的风格相对保守，因此，即便其新厂具备世界一流的技术，但其仍然无法抓住机会。

　　而这种亏损，终于将阿尔斯通拉进困局。公司三季度报显示，期末，公司总资产仅有10.91亿，较去年年末减少37.63%，每股净资产为-4.06元，每股净收益-0.11元。

　　“虽然我们很不希望退市，但若方案无法通过，我们基本上肯定会被退市。”杨国威表示，不过万一方案通不过，退市后我们还是按照我们正常的节奏推进工作。到目前为止，流芳新厂还是按照正常的开发周期推进，而今后待公司的财务负债慢慢消化后，盈利的希望会大。

　　不过对于公司未来的业务形式，武锅方面并未过多透露。但可以预期的是，中小股东和武汉国资系的话语权将被再度削弱。“公司的运作不再完全的公开透明，而阿尔斯通方面的话语权会更大。”一位证券业内分析人士指出，此前阿尔斯通收购北重后，后者在其总体营收比例不断下降，而武锅有可能走上这条老路，沦为阿尔斯通的代工厂。

　　（应被采访者要求，金进、李明为化名）

　　作者：陈红霞