海南椰岛董事会超期服役18月：“三国杀”时代即将谢幕？(图)

　　12月17日，海南椰岛（600238.SH）继上周五再次以涨停收盘，报于8.11元。15日其公告称，“第五届董事会、监事会已经届满，公司现拟开展相关换届选举工作。”

　　若是追溯，其“瘸腿运行”的第五届董事会任期本于去年6月16日到期，至此已拖了18个 月方准备换届。“一个上市公司董事会换届能拖这么久，非常罕见。”一位资深的市场人士称。

　　本报记者发现，海南椰岛董事会换届困难的背后，实际上是各方势力的博弈持续焦灼，一个各方都接受的换届方案迟迟未能成型。而在“国资系”、“宝安系”两股力量外，还有一股强大势力在左右整个格局。

　　三股势力的长期焦灼亦给这个以保健酒为主营业务的上市公司带来副作用。“近一两年来，公司员工人心不稳，没有归属感。不知道公司由谁说了算，将来会是谁的，公司治理比较混乱。”一位接近海南椰岛的人士告诉本报记者。

　　如今的海南椰岛表面平静，实则暗流涌动巨大的变化正在发生。

　　换届延期18个月

　　海南椰岛董事会换届花费的时间之长，出乎多数人意料。

　　其公司章程规定，第五届董事会的董事任期于2011年6月16日即已到期，但新任董事会候选人名单迟迟未能出炉。

　　去年6月15日，海南椰岛证券部一位工作人员对外称，“可能是股东间的意见没协商好，应该不会拖太久。”

　　当年9月14日，公司在“关于延期换届选举第六届董事会成员的提示性公告”中称，鉴于公司第六届董事会董事候选人的推荐工作尚未完成，导致公司董事会换届选举工作将延期，公司将尽快完成换届选举工作。

　　但“尽快”一词对于海南椰岛而言，却意味着一年多，甚至更长时间。

　　“董事会换届的具体时间我们还没掌握。”今年12月13日，海南椰岛证券部人士告诉本报记者。

　　推迟换届的同时，第五届董事会的董事人数从原本的11人不断减少。去年3月31日，独立董事严世芸辞职；今年5月4日，董事邱仁初离职；6月25日，董事梁耀退休。海南椰岛董事会这一状态，被一位财经评论员戏称为“瘸腿运行、超期服役”。

　　“董事会超期服役折射出公司控制权之争白热化。”一位熟悉海南椰岛的人士称。

　　此前，市场普遍认为争夺海南椰岛控制权的有两股力量，而这两股力量均在明处大股东海口市国有资产经营有限公司（下称“海口国资公司”）为代表的“国资系”，二股东深圳市富安控股有限公司（下称“富安控股”）为代表的“宝安系”。

　　公开资料显示，海口国资公司成立于1998年9月，注册资本109560万元，由海口市国资委控股，为海南椰岛相对第一大股东；富安控股成立于2002年4月，注册资本1000万元，该公司亦是中国宝安（000009.SZ）的控股股东。

　　海南椰岛三季报显示，海口国资公司持有其7795.58万股，占总股本的17.39%；富安控股持有5997.86万股，占总股本的14.97%。

　　“如果只是这两股力量在斗争，那么事情就简单得多，不至于拖这么久。实际上，单就这两方而言，关系也不是停留在斗争层面，而是微妙得多。况且，还有另外的势力存在。”前述接近海南椰岛的人士表示。

　　股权争夺马拉松

　　“宝安系”是以“截胡”者的角色登台。

　　2006年，经过一系列股权变更与股改，海口国资公司持有海南椰岛的股权比例从2005年初的27.95%降至14.37%因其持股比例小于15%，加之股份本身较为分散，海南椰岛便成为外界理想的收购标的。

　　事实上，2008年到2009年，盯上海南椰岛股权的不止一家，五粮液、贵州茅台、浏阳河等均曾与公司接洽。而离收购海南椰岛最近的，是三安光电（600703.SH）。

　　2009年，三安光电同海口市政府和海南省政府接触，觊觎海口国资公司持有的海南椰岛股权。彼时，三安光电还邀请海口市、海南省相关领导到三安光电的工厂参观。

　　当三安光电手中的牌逐渐成型时，“宝安系”却半路杀出。

　　“宝安系”选择直接从二级市场出手。2009年9月1日，海南椰岛公告称，富安控股通过二级市场增持海南椰岛股份830万股，占其总股本的5%。

　　突然杀出的“宝安系”在收购市场绝非等闲之辈。

　　中国宝安（即此前的“深宝安”）曾于1993年9月打响中国资本市场首例收购战，成功入主延中实业。此后，中国宝安还有收购“马应龙”、“深鸿基”等手笔。

　　首次“举牌”后，富安控股继续增持。到2010年1月13日，富安控股再次买入830.44万股，至此，其所持股份已占公司总股本的10%。

　　到2010年6月底，富安控股所持海南椰岛股份占总股本比例升到13.11%，持股数3916.22万股。此时，海口国资公司持股数量为4007.34万股，占总股本比例13.41%，仅比富安控股多出0.3%。

　　股权近在咫尺，双方陷入对峙局面。这一僵局维持一年有余。

　　0.3%是一个危险的距离。现行证券法规下，富安控股可在二级市场自由增持股份从而跻身第一大股东，并仅需履行信息披露义务。海口国资公司作为国有股东的控股权，并没有任何特殊的保护政策。

　　“宝安系在股权上紧密跟随，但不轻易超越的策略，是很聪明的。这样，进可攻，退可守。”一位海南省资深资本圈人士称，宝安系虽然想要获得海南椰岛的控股权，但一点都急不得，毕竟中国宝安在海南省的土地储备达到其全国总量的50%以上，且有其他业务，考虑到以后在海南省的发展，必须处理好与当地政府的关系。

　　另外，富安控股还需考虑，海南椰岛的产业基础深植于当地，若没有地方政府的支持，即使夺得控股权，要控制经营亦不容易。

　　本报记者从一位接近海南证监局的人士处获悉，2011年4月，海南证监局在某非公开场合曾表示，海南椰岛作为海口市唯一的国有控股上市公司，应当更好地发挥对地方产业的导向和推动作用，海南证监局一贯支持海口市政府加强国资的控股地位。

　　“未得到海口市政府明确肯定前，富安控股在增持股份上会保持谨慎态度。”海南证监局做出如是判断，并进而建议，由海口市政府出面，向富安控股表达加强控股的意愿，综合协调利益，避免二级市场的反收购之争。

　　但棋至盘中，宝安系安肯轻易妥协？

　　前述接近海南椰岛的人士告诉本报记者，2009年到2010年初，“宝安系”强势进驻海南椰岛后，态度较为强硬。

　　“海口市政府后来下定决心，拨出2亿元以增持海南椰岛。”2012年12月初，一位接近海口市政府的人士告诉记者。

　　平衡局面旋即被打破。

　　2011年二季度，海口国资公司再度增持海南椰岛股权，到当年6月底，其持股比例增至17.72%。

　　这是一场马拉松式的比赛，而非百米赛跑。富安控股如影子一般紧跟海口国资公司的步伐，又不逾越那危险的半步。

　　截至当年6月底，富安控股小幅增持海南椰岛股权，持股比例从13.11%升至14.45%。到2011年底，海口国资公司保持17.72%的持股比例不变，富安控股则继续小碎步增持至14.97%。

　　第三极势力浮现

　　两虎相斗，另有一虎坐山观。第三极势力的浮现，在中粮集团与海南椰岛的暧昧中可见端倪。

　　2011年8月，中粮集团旗下香港上市公司中国食品（00506.HK）接洽海口国资公司，有意收购其所持海南椰岛的股权。但这一进程被提前曝光，相关各方陷入被动，随即辟谣此事，收购事宜亦即告吹。

　　“这次失败真是很可惜。与海南椰岛有过绯闻的收购方中，中粮集团是最有实力的，能给公司未来发展跟当地政府都带来很大好处。但有一股势力阻碍了这一合作。”接近海口市政府的人士透露。

　　前述接近海南椰岛人士分析，这一合作的关联方中，海口国资公司、中粮集团作为直接当事双方，若成功均可获益，没有从中作梗的动机；富安控股看似有莫大嫌疑，但此时，富安控股在二级市场并未轻举妄动，而海口市政府拒绝其入主的态度已明确，富安控股不大可能出手干预此事。

　　那么，这股势力会是谁？

　　“在海南椰岛中，以董事长张春昌为首的高管，是除"国资系"、"宝安系之"外存在的另一股强大力量。”前述接近海南椰岛的人士称。

　　回顾历史，张春昌曾有MBO（管理层收购）的举动，只是未能成功。这也让公司的产权归属问题一直存在。

　　本报记者获悉，海南椰岛目前的董事中，真正代表“国资系”的仅有饶哲，饶此前任海口市、国有资产经营有限公司副总经理；而代表“宝安系”的，也仅有董事、总经理李大刚和董秘李勇，两人均为宝安系背景。

　　前述接近海南椰岛的人士表示，按道理，张春昌等也是海口国资派出，代表“国资系”利益，但因在企业呆久，已逐渐形成自己的势力。

　　“张春昌团队在海口国资与富安的僵持博弈下，处于监管真空地带，维持现状将使他们利益最大化。”该人士称。

　　张春昌在公司握有大权。据海南椰岛10月修订的公司章程，董事会休会期间，授权董事长可根据公司生产经营需要，在不超公司最近经审计净资产10%金额范围内，决定资产购置、借款、报损等事项（坏账核销除外），董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。

　　“这样的授权体现了董事长的权利。董事长拥有这么大的权利，在上市公司中比较罕见，很多公司没有这么授权。”12月13日，一位北京投行人士告诉记者。

　　但是，海南椰岛在公司治理的表现一直备受质疑。

　　中银国际4月的一份研报委婉指出，梳理和明晰公司产权、理顺管理层同股东利益显得十分必要和紧迫。该研报标题为《硬件好转，主业梳理，顶层设计决定大发展》。

　　本报记者获悉，海南证监局去年4月在某非公开场合表示，海南椰岛上市以来，一直未能有效利用证券市场的再融资功能，充分发挥上市平台作用，主要存在两方面问题，一个是政府重视度不够，监管不足，另外就是以张春昌为核心的团队在经营管理上存在

　　明显不足。

　　对于自我定位，张春昌曾有过表述。2011年8月18日，针对中粮意图入主事件，张春昌在接受采访时称，直到事件发生，从没有政府和有关单位通知其任何有关股权转让的进展情况。

　　张春昌表示，其后将继续保持“回避”态度。“我们只是放牛的，把牛放好就可以了，至于产权的事情不是由我们决定的，卖不卖、卖给谁这是主人的事。”他说：“但不管谁是大股东，我们只负责做好产业，我们不会也不想介入这个事。”

　　对此，前述海南资深资本圈人士认为，从公司资料看，海南椰岛作为国有控股企业，是海口国资委重点监管企业，董事长张春昌的身份是国有产权首席代表、市管干部，不应该是“放牛郎”的状态。

　　尽管海南椰岛管理团队的诸多表现并非海口市国资委所期望的，但海口国资对海南椰岛的控制力实际上颇为有限。

　　海口市国资委一位处长12月12日告诉本报记者，从上市公司的角度说，国资委的公司作为股东，大多数时候也只能有建议权。

　　此外，本报记者独家获悉，去年6月，确定董事会换届延期后，海口市国资委还特地向在海南椰岛任职，包括张春昌在内的所有国有产权代表发文强调，要求在完成董事换届前，现有班子暂停企业内重大资产处置，重大投资行为，重大人事任免及大资金划拨等重大事项，如必须进行，需事先向国资委报批。

　　“在海南椰岛的问题上，海口市国资委管事，但管不了人。”前述熟悉海南椰岛的人士评价道。

　　“三国杀”微妙关系

　　“分久必合，合久必分。”

　　本报记者发现，“宝安系”刚开始入驻海南椰岛，与张春昌为首的高管有莫大关系。

　　“宝安系”举牌后，海南椰岛并未做出任何防御措施；而“宝安系”入驻前的两年，海南椰岛的财务处理方式极为谨慎，2008年的摊薄每股收益为-1.36元，为前后5年内唯一的负数；富安控股派驻的两位代表空降后与原高管配合良好，且均手握实权。

　　概言之，“宝安系”开始进入海南椰岛过程中遇到的，并不像是敌意收购者可能遭遇的抵触，而是宛如“白衣骑士”会收获的鲜花与掌声。

　　但“宝安系”与公司高管的蜜月期也并未持续多久。到了2011年，对于海口市政府而言，“宝安系”原先的强硬态度，终于软化下来。其态度的变化，有动作可供佐证。

　　其一，董事邱仁初辞职。今年5月4日，海南椰岛公告称，公司现任董事邱仁初，因个人原因辞去董事一职。邱仁初是“宝安系”出身，在海南椰岛任职期间，仍担任中国宝安集团董事局的常务副主席、董事。

　　其二，“宝安系”进行部分股份的减持。海南椰岛三季报显示，截至9月底，富安控股持股比6月底减持了712.2万股。

　　“如果"宝安系"没有跟海口市政府方面妥协，就不会让邱仁初离职，或者在其离职后，再补充一个人选，但这都没有发生。而"宝安系"的减持也可说明其态度的转变。”前述海南资深资本圈人士称。

　　"宝安系"态度的微妙变化，有出于本身在海南业务发展的考虑。而且从海口市政府的举动看，增持股权、洽谈央企，海口市政府强拒"宝安系"的态度已非常明显。”前述接近海南椰岛的人士分析，在此情况下，“宝安系”退而求其次追求财务性投资不失为明智之举，如公司未来发展得好，“宝安系”的股权也将获得巨额收益。

　　“宝安系”态度转变之后，海南椰岛董事会的换届却仍难产，则与张春昌为代表的高管团队有直接关系。

　　“张春昌董事长已年满60岁，到了退休年龄。但有一种说法是，张曾给市政府打报告，表示还想再干一届。他拖着，能控制董事会，主导事务，也能做一些自己的安排。”前述海南资深资本圈人士表示。

　　实际上，在海口市国资委的层面上，按照《海口市国有及国有控股、国有参股企业领导人员管理暂行规定》，张春昌到退休年龄时，应及时办理退休手续。

　　记者还获悉，海南资本市场有传闻称，近期海南椰岛还在跟平安信托谈收购事宜，但一直没有下文。

　　记者尝试联系张春昌对上述诸多问题进行核实。12月13日晚，张春昌接通电话后，以开会为由拒绝了记者的采访。

　　而海南椰岛台面下的暗流已在涌动。

　　“我们正准备推动海南椰岛的董事会换届，到时会发公告。”12月12日，海口市国资委主任邓传明告诉本报记者。

　　当记者追问还需要多长时间，邓传明表示：“很快，很快。”

　　12月15日，在拖延了18个月后，海南椰岛终于发布“关于董事会和监事会换届选举的提示性公告”，称其第五届董事会、监事会已届满，公司现拟开展换届选举工作。

　　值得注意的是，公司拟对《公司章程》进行修改，取消第九十六条“董事会任职期限届满进行换届选举时，更换董事不得超过全体董事的1/3（不包括独立董事连续任职达到两届需进行改选的情形）。召开股东大会临时改选董事的人数当年合计不得超过现任董事的1/4（不包括董事辞职）”的规定。

　　“原本1/3、1/4的规定，就是控制公司的张春昌等高管为了保证自己权力的稳定而设置的障碍。现在这么一改，意味着公司新一届董事会很可能会有大面积的变动。”前述接近海南椰岛的人士称。

　　据上述公告，第六届董事组成人员由11名减少至9名，其中独立董事4名；第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

　　作者：陈浠