剑南春改制遗留问题 员工持股信托计划引爆积怨

　　“10年了，职工投资1万元才收益1800元，不闹腾才怪呢！” 某酒企高层

　　按公司现在的资产，员工持股估值至少达到10亿以上。职工算账

　　这两天，剑南春集团管理层很忙。

　　《民营经济报》记者发现，剑南春集团董事长乔天明的手机一直处于关机状态，而该公司公关部长李锦的电话也无人接听。记者给李锦发去要求采访的短信，也犹如石沉大海。

　　一位接近剑南春的人士告诉记者，剑南春集团管理高层最近一直忙于和职工代表谈判，协助绵竹市委、市政府平息广大职工的情绪，“应该没时间理记者，此时也不方便说什么”。

　　四川某酒业集团一位高层人士对本报记者说：“10年了，物价都涨成啥样了，剑南春资产也翻了不知多少倍，可职工投资1万元才收益1800元，不闹腾才怪呢！”

　　【往昔】

　　股权改制：曾经的成功范例

　　记者了解到，此事是由8月10日剑南春集团颁布的新改革方案而引爆：公司要求2003年改制后持股员工将《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股》，更换为《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股收益份额证明书》。简而言之，就是当年的职工持股转为委托投资理财，股东身份一夜之间将取消。

　　经过这一事件，员工们才发现，原来当年董事长乔天明等管理层出资是通过借款形式实现的，与员工真金白银出资不同情形。谁才是真正的大股东，一时成谜。这一发现无疑让员工们感觉被骗了，愤怒的情绪被迅速点燃。有职工提出，“真正的第一大股东不是乔天明控股的同盛投资，而是代剑南春集团原国企职工持股的工会。”

　　据媒体报道，8月28日，剑南春集团公司办公大楼门口集结了很多老员工，他们要求集团公司董事长乔天明出来解释。随后，当地政府介入，让职工派出代表进行了几次谈判，均无疾而终。最近几天，全国各地不少媒体奔赴绵竹采访“剑南春事件”，也无法从当地政府或剑南春高层获得更多的一手信息。

　　剑南春的改制一度被称为改制成功的范例。2003年，中国白酒行业“三巨头”之一的剑南春集团，通过MBO方式成功实现国有资本退出。业内人士认为，如此大规模国有资本退出，操作过程规范有序，为大型国企产权改革积累了宝贵经验。

　　“记者在剑南春车间了解到，一个车间的班组长近期因工负伤，如果搁在从前，起码要休十几天假。如今他吊着胳膊，坚持在一线指挥工作。一些老工人感叹说："这种工作表现，比改制前的劳动模范还积极！"这是当年媒体报道的内容，力证剑南春改制后焕发出无穷的活力。

　　“《乔天明一口吞下剑南春》”，这是当年《粤港信息日报》对此事报道的标题，现在看来像有先见之明地影射了什么。

　　【手法】

　　管理团队：“空手套白狼”反控股公司

　　据悉，当年剑南春集团改制后，乔天明告别了国营厂长的身份，与其他经营管理人员一起，借债融资控股剑南春。146人的经营团队共持股69.54%。继续留在企业的1888名职工，将安置补偿金直接转为股份，成为企业的股东。通过工会，职工持股达16.47%，成为仅次于经营团队的第二大持股方，对企业经营决策拥有不容忽视的发言权。但从后来发展的情况来看，事实并非如此。

　　剑南春集团职工提供的工商档案显示，同盛投资由剑南春集团高管及社会投资者共同出资成立，乔天明控股41%。而同盛投资认购股份的资金64623万元与职工缴纳方式相比，条件宽松许多，是在之后的5年内分期支付，首付40%，余款在以后每年支付15%，首付后即办理了股权转让工商变更登记。而同盛投资首付款将近3亿元，采用信托的形式，主要向同时以战略投资者进入的蓝剑集团借款。“追溯改制时的实际出资，按实际出资确定股权比例，乔天明的同盛投资占不了那么多股份。”

　　【结构】

　　新信托计划：员工成了工会的股东

　　乔天明曾经说，剑南春完成改制后，将依法订立公司章程，建立完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力制衡机制、科学决策机制和激励约束机制。

　　现在，剑南春职工股东维权代表提出，由于员工的出资跟其他三位股东当时的出资共同构成了公司的注册资本，持股比例应为“自己的出资/股东总出资”。但这一前提是确定其他股东当时到底缴纳了多少认股资金。如果真的是用了信托资金，后来是怎么偿还的？这些，集团公司从来不对外公布，作为股东的职工们一无所知。

　　而改制时发给职工的《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股》证明上，只注明了员工出资数额，未注明所入股的剑南春集团的注册资本，无从确认持股比例。

　　“在改制后历年分红中，公司只说今年分红跟实际出资是多少，比如是实际出资的20%，那职工股东最少可以分1万元，但是从未公布分红跟公司分配利润的比例。”职工股东维权代表介绍。

　　职工股东认为，新信托计划方案规避掉改制时留下的股权结构风险，新的证明书盖章单位是工会，而不是剑南春集团，这意味着职工持有的是工会的股份而不是剑南春集团的股份。这也证明了职工股东的猜想：在剑南春实施年度分配时，工会以社团法人身份按股权比例参与利润分配，再将所分的利润按比例分给员工。

　　有些职工股东希望剑南春一次性收回职工股。按照剑南春现在的规定，职工股只能由工会收回，收回的价格是“实际出资”与“实际出资对应净资产70%”孰高原则。如果私自对外转让，则采取“实际出资”与“实际出资对应净资产”孰低的原则，强制收回。

　　职工股东认为，如果强行清退职工股东，那剑南春要花30倍于净资产的价格。他们要求引入第三方清算集团净资产，否则不接受新信托合同。但有消息称，公司目前回购职工股份，每万元收益只给1800元。

　　“这简直是天方夜谭！10年投资才这么一点回报，管理层怎么想得出来？”一些老员工抱怨道。

　　有职工算了一笔账，按公司现在的资产，员工持股估值至少达到10亿以上。

　　【愤慨】

　　为10亿股值：曾风雨同舟，而今势同水火

　　记者打开剑南春集团的官网，看到公司标榜的“价值观”为：为国家作贡献，为企业创效益，为自己创造美好的生活。

　　据媒体报道，2008年大地震后，剑南春遭受巨大损失，董事长乔天明在复工新闻发布会上痛哭流涕地说：“员工们冒着生命危险去抢那些宝贵资料……说实话，我……我不领情……剑南春已经遭受了巨大的损失，但我不想再看到他们中有任何人受伤。酒洒了可以再酿，人不在了……”

　　而现在，记者发现，剑南春职工在网上的留言，普遍反映出他们此时焦急而无奈的心态，并充满了对剑南春集团管理层的愤慨。

　　化名“比亚滴威航”的员工在网上留言称：“多年积怨，加上领导掏空酒厂，然后想掏空职工，吃干抹净。”

　　“随风漂6”说：地震时我们一起挖酒，为了酒厂能尽快恢复生产,顾不上家里的父母子女,我相信员工不比那些中层干部少挖酒,我相信我们员工比中层干部人数多得多了。那么过后公司的奖励工资呢？中干比我们拿得多得多。我们员工是人不是神,不要只谈责任,不享有权利。股东的权利是国家《公司法》赋予我们的,也受到《物权法》的保护。”

　　“虫豸加菲”：剑南春如果改“姓”，那你就是承认公司现在乔某是一朝天子嘛。员工请命是为了更好的剑南春，扮演的是魏征的角色。唐时宫廷酒，你也给你主人说声，看他想不想当唐太宗呢？最好加句“水能载舟，亦能覆舟”哈！

　　“272873666”：剑南春，经历了数十载的风雨，在经济的弄潮中并没有倒下，在大地震中没有消亡，让我们看到了剑南春人齐心协力的重建“大唐盛世”。过去剑南春人无论身处何时、何地，都有着高人一等的感觉，都让人礼让和尊重。今天的剑南春人，除了身上的糟子味道，留给别人的还有什么呢？昔日的剑南春人，谁要是敢诋毁剑南春，那就是在诋毁自己，那就是真正地荣辱与共。现在呢？这一切，作为我们剑南春的掌舵者，不得不该思考。

　　本报记者 陈小平 报道