ST传媒定增、收购双向交易玄机： PE助力6亿豪赌影视 付兴勇暗谋整体上市

　　本报记者 安丽芬 北京报道

　　一直未能摆脱资本玩家身影的ST传媒（000504.SZ），如今手法已高超了许多。

　　先是在12月2日，ST传媒与自然人付兴勇、王德佑签署《北京富宇传媒有限公司股权转让协议书》，以自有资金223.13万元和24.79万元，收购他们分别持有富宇传媒90% 和10%股权。

　　而后的12月6日，ST传媒公布定向增发预案，计划募集6.18亿元，其中4.78亿元用于富宇传媒增资补充其影视剧制作和投资业务营运资金项目、补充公司营运资金项目。据记者了解，富宇传媒已在三里屯某办公楼租下整整一层，并在招兵买马、组建团队。

　　在ST传媒收购与定增同时进行的操作中，付兴勇、富宇传媒、富宇轮胎是三个最核心的当事方。

　　从股权关系上看，付兴勇拥有富宇传媒90%股权，又通过上海特迪驰耐实业发展有限公司间接持有山东富宇蓝石轮胎有限公司（下称“富宇轮胎”）10%股权，而其父傅洪青持90%股权。

　　富宇轮胎此次认购ST传媒7500万股，成本价为5.15元/股，耗资3.86亿元；另外一个认购大户是山东科创创业投资有限公司（下称“山东科创”），以2.32亿元认购4500万股。

　　这两起交易显然构成关联交易，也是富宇轮胎资本运作最关键的一环，但疑点颇多。

　　如发行对象山东科创的认购能力及与富宇轮胎是否存在关联关系，另外则是富宇轮胎的认购动机及ST传媒进军影视业的前景。

　　“实际上，集团有整体上市的打算。”富宇蓝石集团一位内部人士告诉记者，目前也有团队在做这一系列的资本运作、整合。未来，文化传媒和轮胎的回收利用及检测应是集团发力的两个主要方向。

　　募投项目前景堪忧

　　ST传媒此次非公开发行共计募集6.18亿元，其中4.78亿元将投入新收购的富宇传媒，彼时其主营业务便是影视剧的制作。

　　众所周知，国内的电影业主要依赖票房收入，十有八九处于亏损，就连业内龙头华谊兄弟(300027.SZ)的盈利能力也在减弱。三季报出来后，因盈利低于预期，高华证券将华谊兄弟的投资评级由买入下调为中性。

　　在此背景下，ST传媒通过尚在申请经营许可证的富宇传媒进军影视业，无疑将挑战投资者的信心。

　　定增预案显示，富宇传媒成立于2007年6月，付兴勇持股90%，王德佑持股10%，后者是公司法定代表人。今年6月和7月，获得《201314》、《永不变形的金刚》和《洪拳》3部电影拍摄许可证。

　　也就是说，富宇传媒相关业务也刚刚起步。截至目前，富宇传媒尚未取得《摄制电影许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》。

　　按现有规定，以《摄制电影许可证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影，可向广电总局申请《摄制电影许可证》；电视剧制作机构在连续两年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，才可申请《电视剧制作许可证（甲种）》。

　　“目前，公司仅完成了《201314》的拍摄，预计明年1月4日上映。”上述内部人士透露，拍摄地点在青岛，所用演员主要是新人。

　　而这一成果显然与申请许可证尚有距离，甚至有无法获得许可证的风险。

　　“应该没有实质性风险，如果满足规定的话。”上述内部人士认为，目前公司已与高晓松工作室签订合作合同，目前也在与陆川接触。

　　即使许可证顺利获批，在国产电影普遍亏损情况下使亏损多年的ST传媒扭亏为盈亦是难事。“如果不能使ST传媒盈利，富宇轮胎会有后续打算。”上述内部人士说。

　　定增预案中，富宇轮胎承诺，如本次定增获批，“自富宇传媒的股权工商变更登记至ST传媒之日起至2013年12月31日，富宇传媒投资的电影实现在市场上映不低于三部（含本数），且影视业务归属于富宇传媒的净利润不低于人民币1000万元。若净利润低于前述指标，则由富宇轮胎以现金方式补足”。

　　定增动机何在？

　　富宇轮胎为何甘愿痛下“血本”？

　　目前，ST传媒的主营业务是传媒业务和存储产品，但均面临严峻挑战，已多年亏损。为改善公司资产状况，公司只得通过此次重组谋求转型。

　　在两个同时进行的交易中，富宇轮胎无疑是关键因素。定增后，其将持有ST传媒7500万股，只与大股东湖南信托相差470万股。如在二级市场上增持，很容易超过第一大股东。

　　在采访中，上述内部人士所说的富宇集团也俨然成了ST传媒的掌舵者。

　　公告显示，总部在临淄的富宇轮胎，成立于2005年，注册资本1.22亿元，法定代表人是付兴勇，经营汽车轮

　　胎等多项业务。今年三季末，其总资产为12.81亿元，净资产6.47亿元，前三季度的净利润为4569.69万元，去年全年净利润1.37亿元，净利润率分别为4.3%和7.5%。

　　“目前，轮胎的净利不是太高，集团也打算培育新的利润增长点。”上述内部人士透露，以后应会朝着两个方向发展，一个是文化传媒产业，另一个就是旧轮胎的回收利用及轮胎检测。

　　这两块业务看似无关，却被资本玩家们“拧”在了一块。

　　“公司调研发现还没有某个电影公司与平媒结合的。”上述内部人士透露，ST传媒旗下的《和谐之旅》是铁道部指定的全国动车内赠阅的专属刊物。

　　在他们的运作中，想实现的是平媒、影视与轮胎业资源的整合。即富宇传媒的电影信息可以在ST传媒的《和谐之旅》等平媒上做广告，而《和谐之旅》也可以在电影中做广告。

　　富宇传媒甚至计划邀请知名导演宁浩在2014年拍摄《疯狂的轮胎》。“这些会是一笔不小的投入，后期公司也计划向一些文化基金等募资。”上述内部人士透露。

　　关联性存疑

　　据上述内部人士透露，富宇集团亦有整体上市打算。

　　表面看，富宇轮胎控股是件非常容易的事情。定增成功后，富宇轮胎仅落后第一大股东湖南信托470万股，而第二个认购大户山东科创持有ST传媒4700万股。

　　位于滨州的山东科创，成立于2006年11月，注册资本1.06亿元，主要股东是山东丰正化工有限公司（下称“丰正化工”）及6位自然人。其中丰正化工由3位自然人控股，在淄博有分公司。

　　今年三季末，山东科创总资产1.08亿元，净资产为1.08亿元，前三季度实现净利润为-34.36万元，去年全年实现净利润6428元。

　　以山东科创目前的实力，似乎难以拿出2.32亿元去认购ST传媒股权。

　　“我还不知道要出这么多钱，还得跟股东商量一下。”山东科创一位股东表示，当时只是觉得股市点位还可以，就进行投资了，具体操作的是山东科创。

　　富宇轮胎和山东科创的披露信息显示，二者既无关联关系，又非一致行动人。公开资料显示，山东科创的大股东丰正化工总公司在滨州，但是在淄博也有分公司，而富宇轮胎的所在地也是淄博。

　　在采访中，上述两位受访人虽然否认了关联方一说，但却表现出了对对方公司的不陌生。“我们只是买股票，股价高了就会卖，至于会不会卖给富宇轮胎还要再做工作。”上述股东表示。

　　中小股东显然对此次重组并不买账。

　　12月6日，ST传媒公布定增预案，当日复牌便跌停；12月7日，ST传媒公布了两份简式权益变动报告书，再度跌停，两度跌停令其市值蒸发约1.8亿元。虽然定于本月26日召开第二次临时股东大会，但在其股吧里，中小股东欲投反对票的声音早已此起彼伏。

　　“我们披露的信息比较少，也希望在股东大会上与中小股东做个交流。”上述内部人士对此表示。

　　作者：安丽芬