上市公司必须首先考虑回报投资者

　　在美国股票市场上，规范的上市标准和优胜劣汰的退市制度，使股价变化能够充分反映投资者的投资意向变化，进而促使上市公司重视提高业绩和公司价值以回报投资者。同时，通过完善立法和加强监管防范违规造假，营造了良好的市场环境。

　　退市制度选优汰劣

　　“大进大出”是美国股市优胜劣汰机制及资源配置功能的充分体现。在首次公开募股(IPO )发审制度上，美国股市采用以诚信和法制为双重约束的“注册制”；在退市标准上，同时采用财务退市标准和市场化退市标准。正因如此，美国股市实现了大浪淘沙，培育出一批世界知名企业，如微软、英特尔、苹果及IBM等。

　　美国股市的退市标准与上市标准大体对称。例如，上市标准包括财务标准(如总资产、净资产、净利润等)与市场化标准(如股东人数、股价、市值、公众持股)两大系列。同样，退市标准也对称地设计为财务标准与市场化标准两大系列。如纽约证券交易所和纳斯达克均规定，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于1美元，该公司就会收到退市警告。

　　1995年至2002年的8年间是美国股市从极盛走向平稳的重大转折时期，其间经历了2000年前后网络泡沫破灭以及2001年“9·11”事件带来的巨大冲击。在这大牛大熊的8年间，美国股市共有7000多家上市公司退市，创下股市发展史上退市纪录之最。

　　根据对7000多家退市公司情况的分析，退市原因大体可分为三类：一是因并购或私有化原因自动退市；二是因达不到持续挂牌的财务标准或市场化标准而被迫退市；三是因法人过失或违法行为导致退市。

　　尤其值得一提的是，由于美国股市市场化程度高，股价变化能够充分反映投资者“用手投票”或“用脚投票”的结果，因此股价退市标准和市值退市标准成为美国股市退市制度的最重要组成部分，这也是美国退市削度的最大特色。

　　近年来，纽约证券交易所每年大约保持100-300家新公司IPO，但同时也有大约100-300家公司退市。同样，纳斯达克每年有大约300-500家新公司IPO，但同时也有大约300-500家公司退市。可以说，只有当垃圾股都能有尊严地退市时，股价才能回归其本色。

　　加强监管防范违规造假

　　上市公司和审计机构等中介机构共谋导致财务报表作假等问题严重损害了投资者的知情权。作为美国证券市场的政府性监管机构，美国证交会对证券市场各个利益主体的行为进行规范，针对上市公司制定了强制性信息披露制度，其财务报表必须经过独立审计机构的审计。

　　然而，由于审计机构为上市公司和投资者提供中介服务的业务报酬是由上市公司支付的，使得独立审计机构倾向屈从于上市公司，甚至和上市公司管理层达成共谋来欺诈投资者。

　　上世纪90年代，上市公司管理层与中介机构勾结已变成华尔街的一条潜规则。2002年，针对美国证券市场爆出安然、世通等一些大型上市公司财务报表造假案，美国会通过了《公众公司会计改革和投资者保护法案》。这部新法主要从3个方面对上市公司作出规定，以维护投资者利益。

　　一是加强高级管理人员的责任以改善上市公司治理。要求上市公司首席执行官(C EO )和财务总监(C FO )以个人认证的形式，保证公司财务报表不存在重大失实和误导投资者的内容。一旦上市公司提交的财务报表有重大违规需要重述时，C EO和C FO在违规报表公布或向SE C财务文件机构提交报表之日起12个月内获得的一切业绩报酬，包括从公司收到的所有奖金、红利或者其他奖金性或权益性酬金，必须返还公司。

　　二是强化公司审计的独立性。设立公司审计委员会，对审计委员会的独立性提出较高要求；保证独立审计师的独立性，严格禁止上市公司的独立审计师同时向该上市公司提供咨询业务；强化外部审计的行业自律，成立“上市公司会计监管委员会”。

　　三是完善信息披露制度。强调信息披露时效，由原来《证券法》《证券交易法》下的“及时”提高到“实时”，主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间减少到2个工作日；增加信息披露内容，包括对内部控制报告及其评价和重大的表外交易的披露。

　　分散股权防范“一股独大”

　　如果大股东对公司享有控制权，就有可能在一些时候严重背离中小股东的意愿，成为有效治理公司的障碍。为此，美国不断完善反垄断法并加大力度，以限制大股东的权力，使公司控制权的私人受益降低，从而使大公司的股权进一步分散化。

　　1914年通过的《克莱顿反垄断法》规定，禁止资本在500万美元以上的银行和100万美元以上的相互竞争的公司之间实行连锁董事制。这使一些公司的大股东失去了对关联公司的控制权，进而出售其股权。

　　如标准石油公司在1911年被拆解为33个公司以后，新的反垄断法又禁止实行连锁董事制，这使得公司创立者洛克菲勒失去了对标准石油公司的控制权，逐步在证券市场出售自己的股份，从而使得33家石油公司的股权进一步分散化。同期，摩根财团也从其控制的公司撤出了30多名董事。对大股东控制权的限制，促进了大股东出售股权的趋势。

　　另外，由于股权分散，公司收购者可以购买市场上的流通股，从而实现公司的实际控股权。这同时也为公司的经营者施加了压力，一旦公司经营出现问题，就可能成为猎头的收购目标，所以经营者必须致力于打造强大的上市公司。