浙报传媒高溢价并购 或面临巨大商誉减值风险

　　【财经网专稿】记者 陈予燕

　　12月18日晚间，应证监会要求，浙报传媒（600633.SH）公布的二次修订版定增预案向投资者提示了巨大的商誉减值风险：若未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的30亿元商誉将存在较高的减值风险，可最高影响公司2012年净利润6.32亿元。

　　而公司2012年前三季度净利润刚过2亿元，归属于上市公司股东的净利润仅为1.66亿元。

　　根据修订后的定增预案，浙报传媒拟发行股份数量不超过1.8亿股，募集资金总额不超过25亿元，募集资金将全部用于收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。

　　但由于标的资产经“收益法”评估的评估值高达32亿元，尽管较先前的35亿元已有所降低，但其账面净资产仅为1.76亿元，增值率超过18倍。因此收购完成后，浙报传媒将会确认高达30亿元的商誉。若标的资产未来经营中收益不达预期，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

　　以2011年12月31日为基准，假设标的公司及其旗下各子公司未来每年的净利润都较预期下降5%，则2012年末杭州边锋商誉减值测试的减值金额分别为1.43亿元，减值率5.18%；上海浩方为1490万元，减值率6.22%。因提取减值准备，对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为1.58亿元。

　　若假设下降幅度扩大到20%，则2012年末杭州边锋商誉减值测试的减值金额分别为5.72亿元，减值率20.70%，上海浩方为5960万元，减值率高达24.87%。因提取减值准备，对上市公司2012年度合并报表净利润的影响将高达6.32亿元。

　　“只能说是各取所需，浙报传媒收购游戏公司是迫于转型的压力，盛大出售这两块资产也是转型压力，为了更聚焦主业。”有券商投行人士对此次溢价收购评价称，“A股游戏公司稀缺，给的溢价高，至少30倍以上，而美股的游戏公司只有几倍PE。”

　　以博瑞传播（600880.SH）收购网游公司梦工厂的100%股权为例，2009年6月，博瑞传播收购价款为4.5亿元，增值率接近18倍。在博瑞传播收购梦工厂股权所约定的对赌期内，梦工厂2010年、2011年未完成业绩增长预期，其中2010年度净利润同比下降18%，2011年度净利润同比下降32%，经营业绩持续下滑，因此，博瑞传播对其收购梦工厂股权形成的投资计提商誉减值损失5016万元。

　　除去商誉减值风险外，浙报传媒此次并购完成后还将面临整合的风险。“此外，银行借款也会增加，浙报传媒未来将面临较大的财务费用压力。”分析人士指出，按照标的资产32亿元的估值，除去浙报传媒定增融得的资金净额后，还有近10亿元的资金缺口；而截至2012年三季度末，浙报传媒账上的货币资金不到3亿元，短期借款近6亿元，财务费用增加了近3倍。

　　（证券市场周刊供稿）