潮宏基8倍溢价收购菲安妮 存诉讼隐患却无风险提示

　　每日经济新闻记者 赵阳戈 实习记者 何炳辉

　　12月18日，潮宏基（002345，收盘价18.08元）发布公告称，公司将于2013年1月4日召开临时股东会，会上将审议《关于受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》。如果该议案顺利通过，潮宏基将间接持有 菲安妮36.89%的股权。

　　《每日经济新闻》记者查阅公司公告却发现，菲安妮身缠商标诉讼和代理权诉讼，至今没有结果。而上述股权的评估值却没有将这些诉讼案带来的风险考虑在内，仅仅在评估报告最末尾的“特别事项说明”才有所阐述。可以预见的是，如果潮宏基按照上述评估结果以逾8倍的溢价收购菲安妮之后，后者败诉，潮宏基将不得不蒙受败诉带来的损失。

　　标的股权价值5.16亿

　　在11月与菲安妮老板麦耀熙签订战略合作意向书之后1个月，潮宏基就实施了其多品牌战略的第二步。12月18日，公司拟分别受让通利（亚太）和卓淩控股22%和64.3%的股权，由此潮宏基间接持有菲安妮36.89%的股权。

　　公开资料显示，菲安妮成立于1992年，主营各类手袋、箱包、皮带、皮制服装及其饰物、鞋、帽、手套等产品，注册资本为7500万元，麦耀熙为实际控制人。截至2012年6月30日，菲安妮净资产为1.55亿元。而交易双方协商的菲安妮全部股权价值为14.95亿元，溢价了866.32%，最终双方确定菲安妮36.89%的股权作价5.16亿元。审议该议案的临时股东大会将在2013年1月4日召开。

　　值得注意的是，菲安妮曾计划上市，但在10月份证监会公布的首次公开发行股票申报企业信息表显示，菲安妮却被“终止审核”。当时有分析认为，追求毛利率的服装行业由于库存周转率等原因，隐藏着较大的销售风险，这也使得企业未来具有不确定性。不过就菲安妮来说，面临的风险并不仅限于此。

　　评估未考虑诉讼风险

　　《每日经济新闻》记者注意到，就在12月18日潮宏基发布的评估报告第26页的“特别事项说明”中，菲安妮自2011年起就身缠商标诉讼案。

　　据悉，在2011年11月28日，幸达时皮具因不服前期关于 “安菲妮”商标的相关裁定，曾以国家工商行政管理总局商标评审文员为被告，以锦源恒博集团为第三人，向北京市第一中级人民法院提起过诉讼。这个诉讼案目前并没有结果。同时，此次对菲安妮的评估报告中并未考虑商标诉讼对评估结论的影响。

　　除了商标诉讼之外，菲安妮还存有代理权诉讼。据悉，在2009年，深圳市卡兰服饰和自然人朱壮民，因独家经销授权一事以幸达时皮具为被告，向深圳市罗湖区人民法院提起过诉讼。该代理权诉讼纠缠至今，仍在审理过程中。同样的，此次对菲安妮的评估报告中，也并未考虑商标诉讼对评估结论的影响。

　　在评估报告的第27页的 “评估报告使用限制说明”第三点写到，“若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效”，换句话说，就是如果相关诉讼案件出现重大变化，标的资产评估价将毫无参考价值，由此来看，潮宏基评估的根基并不牢靠。

　　会计师马靖昊认为，评估报告是有法律效力的，如果评估公司表示报告失效的话，那就另当别论了。而从评估报告使用限制说明来看，上述评估报告依然有失效的风险。

　　无风险提示

　　对于评估根基并不牢靠一事，潮宏基并没有在其公告中做过任何风险提示。

　　《每日经济新闻》记者将11月15日潮宏基签署战略合作意向书起至今的所有公告进行了一一查看，发现除了在评估报告最后的“特殊事项说明”中对此事做出过说明之外，均没有对上述风险进行过提示。

　　律师张远忠告诉记者，如果影响小，可以不用专门在公告里面披露。但如果诉讼涉及的影响比较大，就构成重大诉讼，这个时候就要专门披露。

　　不过记者在翻阅评估报告时，都没有发现上述商标诉讼到底能对菲安妮产生多大影响，而这也成了卡在投资者心上的一块石头。记者试图与上市公司进行沟通并发去了采访提纲，截至发稿，潮宏基依然没有任何实质性的回复。

　　作者：向志强