云南白药股权之争三年未决

　　本报记者 贾 丽

　　陈发树诉云南红塔集团的云南白药股权纠纷案，被业内称为新中国成立以来“国内最大的股权纠纷案”。

　　北京盈科律师事务所臧小丽表示：“云南白药股权纠纷案实质问题是，占云南白药总股份12.32%的6581.93万股，究竟是姓"国"还是姓"民"，这个问题的 答案也决定着云南白药第二大股东是谁。二股东的位置最终花落谁家虽暂不影响公司当前业绩，但必将对公司的长远发展和战略规划产生重大影响。”

　　红塔集团与资本大鳄、新华都集团董事长陈发树于2009年9月10日签订《股份转让协议》，前者将其持有的全部云南白药国有股份转让给陈发树。陈发树一次性支付股份转让款逾22亿元后，相关股权交割转让协议却一直处于等待报请批准状态。

　　在多次口头催促无效的情况下，两年后陈发树向云南红塔集团出具《办理股份过户登记催促函》，要求云南红塔集团自接函之日起10个工作日内将转让协议项下股份办理过户登记至原告名下。反复催促无效的情况下，2011年12月8日陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》，正式起诉云南红塔集团。

　　就在此时，可谓是半路杀出个程咬金，中国烟草总公司竟给出批复，以“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失”为由，拒绝了此次股份转让交易。云南红塔代理律师楮建民认为，国有资产监督管理机构的批准同意方能实施，现中烟公司并不同意转让，故双方合约已解除。

　　而陈发树的代理律师则直指红塔集团偷换概念，混淆“有权国有资产监督管理机构”概念。实际有权审批本案所涉及股权转让的国有资产监督管理机构是财政部，并不是中烟总公司。

　　2012年，陈发树授权其代理律师正式向国家烟草专卖局提出行政复议。针对这一申请，国家烟草专卖局拒绝。随后，陈发树于5月7日向北京第一中级人民法院提起行政诉讼，6月21日，因不属于人民法院受理范围起诉遭拒。2012年8月23日，陈发树诉云南红塔股权纠纷案在云南高院开庭审理，当庭未宣判。

　　云南红塔集团相关人士告诉记者：“上级部门中国烟草公司以防止国有资产流失为由不同意该股权转让。”云南白药证券部负责人接受采访表示：“最新消息会及时公告，纠纷虽历时较长但只是股东层面，对公司生产经营没有影响。”

　　这“22亿”终将成为陈发树“心中的痛”。在转让协议签订之后，云南白药股价一路大涨。12月21日，云南白药收盘价63.98元/股，如此计算，陈发树所要购买的这部分股权价值将超过42亿元。如此次陈发树败诉，不仅未能登上云南白药二股东的位置，本该收入囊中的云南白药股份市值瞬间蒸发，加上此前支付的约22亿元收购资金的巨额利息，陈发树可谓“赔了夫人又折兵”。

　　关于“国有资产流失”的界定，中国烟草总公司作出的批示是否合理合法成为此纠纷案的焦点。臧小丽认为：“国有资产是否流失应该看协议签订当时的价格是否公允，国有资产既要强调保值增值，也要遵循合同和契约精神。”

　　“云南白药股权转让纠纷案的判决结果将产生示范效应，倘若价格公允、签订协议并且已经实际付款的交易都能推翻掉，民营企业以后将轻易不敢碰国资转让这块蛋糕。”有中国人民大学法学院教授表示。