SOHO中国与复星陷入豪门恩怨 都是5亿元惹的祸

　　有律师表示，此次诉讼案件在中国尚属首次，或以庭外和解收场

　　本报记者 贾丽

　　房地产市场的回暖，让地产大佬们重新开始了对土地的争夺。围绕外滩地王，SOHO中国与复星之间的纠纷案和各方斗争空前打得火热，成为“优先认购权争议经典案例”。业内律师表示，此次令地产界关注的纠纷案或将以庭外和解收场。

　　上演拉锯战

　　外滩8-1地块即黄浦区小东门街道574及578地块，由上海正大于2010年斥资92.2亿元购得。2011年11月，上海证大以95.7亿元的价格，将外滩8-1地块的项目公司上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司，出售给海之门。如此海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。当年年底，SOHO中国宣布斥资40亿元，从上海证大、绿城、上海磐石手中，购得海之门50%股权。

　　持有海之门另外50%股权的复星单方执意，该公司对海之门剩余股权有优先认购权，SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星支付5亿元人民币的补偿和SOHO多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。但上海证大、SOHO中国和绿城中国对此持有不同意见，最终升级诉讼程序。2012年11月29日，外滩8-1地块股权纠纷案在上海市一中院开庭。当天的庭审现场，控辩双方仍各执一词，但原被告双方均表达了调解意愿。值得注意的是，作为原告，复星并未对被告方提出具体赔偿要求。

　　外滩地王案一审结束不久，复星集团董事长郭广昌与SOHO中国董事长潘石屹均站出来表态，“价值观不同”是关键原因。

　　我国《公司法》规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，要经过其他老股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，老股东有优先购买权。“但SOHO中国没有直接购买海之门另外四名股东的股权，而是买项目公司上一层公司的股权。这样海之门在工商方面的股权登记无需有任何变化，就达到了SOHO中国间接持有海之门50%股权的目的，从而规避了老股东具有优先购买权的要求。此类诉讼在中国尚属首次。”盈科律师事务所臧小丽表示。

　　或握手言和收场

　　外滩地王股权纠纷案的实质是复星和SOHO中国两者之间对地王所在公司海之门的控制权之争。按照转让前的股权架构，复星是海之门第一大股东，其他四名股东分别持有25%-5%不等的股权，股权转让之后，复星和SOHO中国各占50%股权，相持不下形成拉锯战。业内人士指出，股权转让事实上一定程度削弱了复星的控制权。

　　复星相关负责人告诉记者：“目前工程、设计都是复星单独运作，未来无论纠纷案结果如何，对项目主体都不会有影响，投资也已经到位。”

　　“本案中地产大佬的聪明之处还在于双方一边打着官司一边表示可以接受法院调解。原因在于，股权纠纷官司之后，如果股东之间不能化解纠纷，各50%的股权结构会导致股东会决策失灵，甚至容易形成公司僵局，面临解散危险。因此，握手言和、互相尊重才是不损害公司和股东利益的最佳办法。”有业内人士分析，外滩地王纠纷案或成为地产大佬名誉之争下，一场具有优先认购权争议经典案例意义的游戏。