九龙山股东大会：董事会迷局 小股东倒戈助海航掌局

　　12月25日，九龙山（600555.SH）公布了由海航置业控股（集团）有限公司（下称海航置业）自行召开的2012年第一次临时股东大会表决结果：九龙山董事会被改选，罢免了李勤夫为代表的原董事会成员，选举产生清一色的“海航系”新董事会。

　　但双方 存在的纠纷并未随之平息，而是由此产生了“双头”董事会的迷局。

　　记者从21日召开的九龙山股东大会现场了解到，小股东的投票虽无关大局，但基本倒戈助海航掌管董事会；而“海航系”16.9亿元有没有付清、追讨李勤夫掌控的三家公司2.23亿元“炒短”收益，和近期九龙山“贱卖”资产等成为此番股东会讨论焦点。

　　“双头”迷局

　　12月21日，由海航置业自行召集的九龙山2012年第一次临时股东大会如期而至。

　　股东大会到场股东代表83名，代表有效表决股份为65246.03万股，占其总股本的50.05%。

　　经与会股东以书面记名投票逐项表决方式，均以61.63%的赞成票比例通过了12项提案。罢免了九龙山原董事李勤夫、杨志凌、沈琨、徐海宁，独立董事王世渝，监事宋菊；选举产生新一届董事会成员陈文理、张岭、李爱国、刘丹、沈主英以及监事廖虹宇等清一色的“海航系”人员。

　　但让市场关注的是，即便九龙山大股东海航置业已“改选”董事会，但九龙山“原董事会”对此却不予承认。其早于12月5日便公告，“即使海航置业自行召开该股东大会，在A、B股股权转让协议没有完全履行完毕的情况下，也不具备生效条件。”

　　不仅如此，此番九龙山临时股东大会结束后，代表双方不同立场的两份股东大会法律意见书同时出炉，且各执一词。

　　北京市康达律师事务所认为海航置业为九龙山第一大股东依法召开股东大会，并为“新董事会”出具了该次临时股东大会的法律意见书；而上海严义明律师事务所则认为，“海航系”未付清股权转让款而违反《合同法》，不具备召集股东大会改选董、监事会资格。

　　问题在于，“海航系”到底有没有付清16.9亿元九龙山股权转让款？

　　对于所谓的“双头”董事会及未付股权转让款，新选举产生的九龙山“董事会”董事陈文理则表示，“实实在在16.9亿付了，有关的证据全部在法院，钱我真真实实地拿出去了，我拍着胸脯说。”

　　让人疑惑的是，上海严义明律师事务所出具的法律意见书有四条相关前提，即由九龙山提供的相关文件都是真实、准确、完整的。这或给其自身撇清了法律责任。

　　12月25日，记者拨通了九龙山“原董事会”董秘陈海燕的电话，但一直无人接听。

　　现场两大焦点

　　21日上午，上海紫金山大酒店四楼金陵厅人头攒动，九龙山股东陆续登记、领牌入场，而新闻媒体一概被现场工作人员拒之门外，但本报记者第一时间获悉了九龙山临时股东大会的相关情况。

　　主席台列席了7位人员，其中仅有一位“原董事会“成员，即九龙山董事、总经理杨志凌，其余6位皆为“海航系”人士，分别是李爱国、沈主英、陈文理、张岭、刘丹和廖虹宇。

　　记者获悉，现场一共有5位小股东发言，每次发言完毕，会场掌声不断。发言的内容主要焦点之一在于“追缴2.23亿元"短炒"收入”。

　　李勤夫所掌控的九龙山国旅、OCEAN公司及RESORT公司在完成受让日本松冈株式会社所持九龙山股票后，6个月内减持九龙山股票，套现2.23亿元。

　　2011年12月29日，证监会责成九龙山董事会应追缴2.23亿元“短炒”收入，但其迟迟不予追缴。

　　对此，新选举的董事陈文理在媒体会上对记者表示，“我们一定继续追讨，因为这是广大股东的钱。”

　　而临时股东大会律师北京康达律师事务所陆峻熙亦表示，“行政处罚证监会做出之日便生效了，就应该被执行；后面他们的申请复议程序并不影响行政处罚的生效与执行。”

　　临时股东大会上，“近期九龙山资产转让”亦成为股东关心重要话题。

　　据12月13日公告，九龙山文化100%股权转让价498.35万元，而九龙山文化目前主要持有位于九龙山旅游度假区内土地一宗，面积约35亩，尚未开发。

　　对此，陈文理表示，“当时说200万一亩的地今天就50万卖了，中国的地还没说跌到这个地步，这块地在上海周边1小时，是九龙山最好的地。”

　　小股东的“掌声”倒戈

　　此番九龙山临时股东大会，市场关注度颇高，其前十大股东虽无机构，但前来参与的股东代表多达83位。

　　最终的投票结果显示，因“海航系”与“李勤夫方面”持股比例有一定差距，与会的小股东所代表的股权数无关临时股东大会最后的结果，但小股东投票有一边倒的倾向。

　　83名股东代表有效表决股份为65246.03万股，赞成票和反对票各为40211.31万股和25028.30万股。

　　代表“海航系”的海航置业、香港海航置业、上海大新华实业有限公司合计持有九龙山38977.52万股；而代表“李勤夫方面”的Ocean Garden Holding LTD.、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司则合计持有25021.01万股。

　　可见，投赞成票除“海航系”外，小股东累计投赞成票达1233.79万股；而小股东支持“李勤夫方面”仅有7.29万股。

　　上海一位与会股东在接受本报记者采访时亦直言，“2.23亿元追缴款和上市公司资产转让跟小股东利益相关，而九龙山原董事会在这两件事上不作为，让我们很失望”。

　　“我们不希望双方一直斗下去，以和为贵，谁能管理好上市公司就投谁的票。我们散户尽管不能左右选举结果，但也会用投票来表达自己的选择。”另一位投资者表示。

　　另一位小股东则直接提出了三点要求：一是为维护广大股东利益，在未解决双方问题的情况下，应向交易所申请停牌；二是其间董事会不得任意处置资产，应冻结相关上市公司资产；三是先追讨2.23亿元“炒短”收益，再打官司。

　　12月25日，九龙山复牌报收3.12元，涨幅为1.30%，而上证指数则大涨2.53%。

　　作者：夏寅