朗科科技募投项目“三停一推迟”四高管频投否决票

　　[ “募投项目变更，很多时候都存在不诚信行为，这类问题层出不穷，业内已经见怪不怪了。” ]

　　上市承诺募集资金投资的四个项目，如今却宣布三个停止一个推迟，朗科科技（300042.SZ）《关于终止部分募投项目的议案》近日在三位董事反对、一位监事反对的情况下通过了 公司董监事会审议，并将于2013年1月7日提交临时股东大会讨论。

　　在变更募集资金投向的操作中，企业是否坚持了诚信原则和坚守了契约精神值得思考。有分析人士认为，上市公司通过公开发行或定增等方式募集资金并承诺投资项目，但之后由于各种各样的原因最终改变了投资项目或金额的案例屡见不鲜。“投资决策是冲着募集基金用途去的，如果随便变化是对投资者的欺诈，《证券法》对募集资金用途变更有硬性规定。”上海市华荣律师事务所许峰律师对《第一财经日报》记者称，当然适时合理地改变经营角度也是可以的。

　　募投项目“三停一推迟”

　　朗科科技从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。曾因其在闪存领域的技术优势，一度享有“中国移动存储第一股”的殊荣。大家所熟知的“U盘”，即由朗科科技发明。

　　朗科科技2010年1月登陆创业板，募集资金6.12亿元，超募3.99亿。上市之后，朗科科技出现公司高层意见不合、技术优势遭遇挑战等，在公司治理、财务管理等方面也先后受到了深圳证监局的现场检查和中国证监会的立案调查。

　　公司在招股书中承诺，2.13亿募集资金将用于“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建”、“专利申请、维护、运营”及“营销网络扩展及品牌运营”四个项目，并预计建成时间为2012年12月。但截至今年11月30日，四个项目完成情况尚未达到原计划的五分之一。

　　上周，朗科科技发布了《关于终止部分募投项目的议案》等公告，宣布推迟“专利申请、维护、运营”项目，并终止其他三个项目。终止理由是行业的市场、技术发展较快，超出预期，原项目已经不具有推进必要性。

　　仅仅三年不到，原定规划就落后于市场环境变化，朗科科技的战略规划能力令人怀疑。而公司的上市意图也值得思考。对此，许峰律师介绍，根据《证券法》，上市公司变更招股书所列资金用途，必须经过股东大会作出决议。“而大股东的意见，对于议案是否能够通过会有很大影响。”他表示。

　　朗科科技大股东邓国顺持股23.13%，他也是朗科科技的创始人之一，曾担任公司董事长、总经理，目前仅任董事。值得注意的是，在董事会中邓国顺对《关于终止部分募投项目的议案》投出了反对票，同时投反对票的另外两位董事是王荣和钟刚强。

　　这给即将召开的临时股东大会增添了些许不确定性。

　　四高管频投否决票

　　“本公司及除邓国顺、钟刚强、王荣以外的董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，这样的排除性承诺就多次出现在公司财务报告、使用超募资金投资子公司等多项材料当中。包括监事高丽晶，该四位公司高层在多次会议中投出反对票或弃权票，也包括近日公司发布的终止及推迟募投项目的议案。

　　“这是真实情况的反映。”公司董秘助理对记者称，“如果在所有的议案中这些都投反对票那就有问题，事实上并没有发生在所有的议案中。董事会监事会的作用，就是要反映真实情况，这刚好体现我们治理规范。”

　　不过，由于朗科科技前述四位高层长期以来在公司多项决策中都投否决票，这种高层不一致是否会影响到公司经营层面？对此，朗科科技董秘助理称，公司高管的不同意见不会影响公司经营。她说：“由于有不同的声音存在，我们公司决策时反而更加谨慎。”

　　但是有分析人士认为，仅从董事会、监事会出现反对票的情况，不能判断朗科科技公司治理的优劣。“这很难断定是一种制衡还是内耗。”

　　募投变更常态化？

　　就募投项目而言，朗科科技并非个案。

　　记者统计发现，截至12月25日，2012年沪深两市上市公司募集资金变更项目334个，比去年增长24%，涉及金额626亿元。涉及上市公司近200家，比去年增长近50%。

　　而且资金从募集到变更投资的时间跨度，公司之间差别也非常大。从2011年和2012年的变更募投项目的统计数据来看，最短的只有2个多月，最长的有14年。

　　“募投项目变更，很多时候都存在不诚信行为，这类问题层出不穷，业内已经见怪不怪了。”申银万国证券陆洁华顾问对记者称。

　　许峰律师认为上市公司变更募投项目值得关注，实际上通过编造用途募集资金，募资之后再变更用途投资的方式此前已有先例。“此前星星科技（300256.SZ）就发生过。”他称。插图/苏益