发行H股将成民企海外上市首选

　　证券时报记者 尹振茂

　　“在H股上市门槛降低之后，H股将成为民营企业海外上市的首选，会成为化解A股堰塞湖的主力先锋，而证监会国际部也将会发挥更大的作用。”中国企业改革与发展研究会副会长刘纪鹏昨日接受证券时报记者采访时表示。

　　12月20日，证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，对境内企业赴境外上市不再设定关于企业规模、盈利、筹资额方面的条件，取消了“净资产不少于4亿元”、“筹资额不少于5000万美元”、“过去一年税后利润不少于6000万元”等相关要求，只要求拟赴境外上市的企业符合境外上市地的相关要求即可。

　　20多年来，中国企业海外上市一直有两大途径：一是H股直接上市；二是红筹股间接上市。H股上市多年来基本为国有企业所独享，而间接红筹上市则是众多民企和中小企业的上市渠道。中小企业自发开辟的红筹之路，就是因为H股上市民企不得其门而入，为错开审批和高门槛而另寻出来的一条出路。21世纪以来红筹方式也因此盛行一时。

　　但自从“10号文”、即2006年9月起由商务部等六部委制定并施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》出台以来，海外上市的第二种方式便严重受阻。

　　刘纪鹏表示，10号文中的一些条文借管理和审批之名，对民营企业“红筹上市”行重重设障之实，表面上看10号文件并无明文禁止海外红筹上市的内容，但该文出台6年来，至今没有一家企业能够按照文件要求通过审批和实现海外上市这一事实却充分证明了它对红筹上市的阻碍作用。

　　“10号文中规定了"8道审批、股权支付限制、有效期限制"，有了这三道"紧箍咒"，红筹上市几乎无法成功。除了很少数企业通过"协议控制模式（VIE）"曲线救国有所突破外，剩下者皆无出路。”刘纪鹏称。

　　刘纪鹏认为，证监会已经发文对H股上市“456”门槛大幅放开或废止，两条上市通道中的H股这一条率先得到疏通，两扇大门中的一扇顺利打开；那么对民营企业和中小企业更具意义、更多价值的另一条路或另一扇门，也即红筹上市之路，有关部门也应看清大势、顺应潮流，把这扇至今仍然关闭的大门也大胆打开。

　　“不过，假如H股不能全流通，那么放开后的红筹上市也将成为民企青睐的海外上市的方式。但如果H股全流通，则将成为第一选择。”刘纪鹏说。

　　此前，证券时报记者曾了解到，H股公司全流通问题此后将会得到解决，H股公司可以自主选择是否界定为H股。而除了为境内企业到境外直接上市提供便利、提高审核效率之外，针对一些小红筹公司涉嫌财务造假、违规的问题，证监会拟将小红筹公司境外上市纳入监管视野，完善相关监管制度和规则，使其能够遵守境内的法律法规，但并不增设新的行政许可项目。而目前境外上市的小红筹公司均采用设立离岸公司再赴境外上市的方式，在境外上市时未经中国监管机构核准。

　　作者：尹振茂