监管权旁落引发“后遗症” 券商代销合伙制PE受限

　　本报记者 陈植 上海报道

　　证券公司代销有限合伙制私募股权投资基金（PE），被划上休止符。

　　知情人士透露，11月底，证监会向各家证券公司下发“关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知”（下称通知）称，“考虑到合伙企业有限合伙份额形式的私募 股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定，此类金融产品暂不纳入证券公司代销范围。”

　　通知下发时间，恰巧遇上《证券投资基金法（修订草案）》（下称新基金法）正在讨论是否将PE/VC监管纳入三审环节，市场猜测证监会此举是提前为PE/VC监管权“旁落”预留伏笔如果新基金法未能将PE/VC纳入监管，证监会将以此“厘清”证券公司相关业务。

　　“何时允许证券公司重新代销有限合伙制PE基金份额，要等到监管规则与监管机关归属明确之后。”上述知情人士透露，尽管本周新基金法三审阶段未能将PE/VC纳入监管，证券公司不得代销的“禁令”至今没有撤销。

　　而通知对券商系PE募资带来的冲击，正悄然显现。

　　记者独家获悉，原先全国社会保障基金理事会（下称社保基金）有意向中国国际金融有限公司（下称中金公司）所发起的中金佳泰股权投资基金投资15亿元，但考虑到上述通知对券商系PE通过券商自有渠道募资带来“不确定性”，相关投资合同签订流程一度被推迟。

　　记者致电求证时，双方对此均不予置评。

　　一位接近券商PE的人士透露，由于券商系PE基金（由证券公司自己发起的合伙制PE）高度依赖券商自身渠道募资，一纸代销禁令，导致相关基金募资陷入停滞。

　　暂停代销“后遗症”

　　11月底，美国德州太平洋集团（TPG）发现自己捡到一个小小的“便宜”。

　　此前，TPG委托一家证券公司代销其人民币基金二期约40亿元份额，忽然被告知原先打算投资的券商客户将以“免收代销费”形式签订投资合同，而证券公司将不再履行后续募资任务。

　　暂停代销具体原因可能与上述通知有关，一家证券公司解释称，“证监会相关部门考虑到合伙企业有限合伙份额形式的私募股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定，目前由证券公司代销合伙制PE基金份额不合时宜。”

　　记者了解，所谓的“PE监管机关和监管规则尚不确定”，即发改委与证监会均有意将PE/VC纳入监管，相比发改委采取PE基金（5亿元以上规模）强制备案制度，证监会则打算通过修订新基金法，逐步将PE/VC纳入监管。

　　“11月底，PE监管权归属仍然没有明确说法。”上述知情人士透露，当时证监会方面一度打算将新基金法对PE/VC监管范围设定为投向股份制公司的PE/VC基金，但考虑到此前国内20多家创业投资协会的联名反对，证监会做好两手准备，一方面继续推进新基金法引入PE/VC监管条款，另一方面考虑监管权如果“旁落”，着手厘清证券公司相关业务，即在上述通知特别增加“合伙企业有限合伙份额形式的私募股权投资基金暂不纳入证券公司代销范围”条款。

　　“这对券商系PE募资打击特别大。”一位接近券商PE的人士直言，“由于证券公司发起的PE基金主要通过券商自身渠道募资，此举暂停了券商自有PE基金募资业务。”

　　一位接近中信证券的人士透露，中信证券并购基金计划募资不超过100亿元，除了中信证券与卧龙电气集团等民营企业分别承诺出资10亿元与数亿元，其余募资任务曾经打算交给中信证券财富管理等部门“代销”，但随着通知的出台，目前相关部门合作几乎停滞。

　　监管权旁落引发“后遗症” 券商代销合伙制PE受限

　　前述知情人士透露，相关券商曾向证监会咨询，券商代销自己发起的PE基金份额能否被豁免，最终无功而返。

　　除了合伙份额形式的私募股权投资基金暂时不纳入证券公司代销范围相关条款外，上述通知还规定证券公司不得代销的金融产品范围为，法律法规和国家政策明确禁止、暂停发行或者正处在清理整顿中的金融产品以及产品设计存在明显缺陷和风险隐患的金融产品。

　　重启代销“暂无时间表”

　　12月20日，全国人大财经委副主任委员吴晓灵透露，由于监管主体方面的争议等原因，VC/PE最终未能纳入新基金法三审审议稿的监管范围。

　　记者多方了解到，目前多家券商代销有限合伙制PE业务处于停滞状态，部分证券公司开始和合伙制PE基金着手处理暂停代销的善后工作，主要包括解除代销合同，及将券商客户转给其他渠道签订PE投资合同。

　　前述知情人士透露，部分券商系PE管理人担心，相关代销“禁令”仍会持续一段时间，导致券商系PE只能寻求其他渠道完成募资，由此带来募资环节诸多困难。

　　一位接近证监会的人士解释说，相比发改委对PE监管的重心落在规范整顿非法集资行为，证监会方面的监管重心更侧重于券商系PE基金（包括券商代销的PE基金）与证券公司投资银行部之间是否建立完善的防火墙，能否有效遏制内幕交易（如私下推荐PRE-IPO项目投资以收取相应费用等），这种监管思路某种程度反映在新基金法拟定的PE/VC信息披露监管条款。

　　一位知情人士透露，新基金法对PE/VC的监管不是强调投资风险监控，而是监管部门必须知悉大型PE基金的投资管理状况，只有信息透明化，才有利于杜绝内幕交易行为，“由于新基金法没有将PE/VC纳入监管，不排除证监会对券商开展相关PE业务的监管手段会有所调整。这段过渡期内，证券公司代销合伙制PE业务，依然会被限制。”

　　作者：陈植