中概股集体退市玄机

　　如果中概股集体退市，美国的证券交易所也将成为输家之一，美国将失去作为一个融资平台的吸引力。

　　2012年的最后一个月，美国证券交易委员会（SEC）一起诉讼，让在美国上市的中国企业寒意顿生。

　　SEC指控德勤、安永、毕马威和普华永道等五家会计师事务所的中国分支机构拒绝提供审计，威胁取消这些机构审计美国上市企业的权利。一些观察家认为，如果这一问题得不到化解，中国概念股将有从美国股市被迫退出的危险。

　　SEC制造退市危机

　　中国企业要想到境外上市，通常要借力“四大”的中国事务所，即德勤华永、安永华明、毕马威华振、普华永道中天。帮助企业境外上市是“四大”在中国利润最高的业务之一。

　　而此次SEC指控说，“四大”及德豪国际的中国事务所拒绝提供审计材料，而证交会需要这些材料调查9家涉嫌财务造假的中国在美上市公司。

　　根据SEC的声明，为了调查9家中国在美上市企业的潜在不当行为，SEC的调查人员近几个月来一直试图从这几家会计师事务所获得相关审计文件，但上述会计公司拒绝出示，因为这违反了美国《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》。

　　SEC执法部门主管罗伯特·库萨米说：“只有获得海外会计师事务所的工作文件，证交会才能检测基础审计工作的质量，保护投资者免受会计欺诈的威胁。如果会计师事务所明知自己不能遵守要求提供工作文件的法律，那么它们将面临严重制裁。”

　　对此，美国智库传统基金会高级研究员史剑道认为，最坏的结果是中概股面临集体退市的风险，这些会计师事务所的中国分支机构也将丧失为在美上市企业审计的资格。

　　截至2011年底，共有58家中国公司在美国由于财务、信息披露等问题面临退市。针对在美上市中国公司的诉讼案件数量从2009年的1起升至2011年的39起。

　　SEC指控消息发布后的第一天，在美中概股股价集体跳水。百度暴跌5.9%、新浪暴跌7.39%，皆创新低。此外，携程、优酷土豆、网易跌幅均超5%，新东方甚至暴跌10.72%。

　　根据美国股市规定，如果股价长期低于1美元，将不满足上市条件，被交易所“劝退”。目前，在美上市的几十家中概股都处在退市边缘。

　　与2010年全年46家中国企业在美上市的高峰相比，不到两年时间内中概股又涌起一股私有化退市潮。从去年8月至今年11月，共有23家中国企业宣布从美国退市，其中包括大型民营企业盛大网络。

　　股价危机的背后是一场诚信危机。SEC的指控，反映了市场对中概股财务真实度的担心，中国企业在信息披露规范和资质方面有相似性和趋同性，一点“风吹草动”就会引发“蝴蝶效应”，轻则股价下跌，重则导致退市。

　　中概股再度陷入低谷

　　自去年夏天中概股危机爆发后，中国企业的海外上市之路一直处于冰封状态。与当年的赴美上市热潮相比，今年全年只有两家中国公司在美资本市场登陆。

　　此次SEC起诉会计师事务所的中国分支机构，反映了美国对中国审计制度乃至全体中国企业财务状况的质疑，这将导致海外投资者在审视中概股时戴上“有色眼镜”，进而使中概股在美融资困难重重。

　　在美国刚刚爆发金融危机之际，中概股本来依托中国经济在金融危机中逆势增长的表现，一度成为美国资本市场的宠儿，但由于没有稳健的盈利模式和持续增长的运营业绩支撑，很多中概股沦为“股市差等生”。

　　自2010年开始，SEC和公众公司会计监察委员会（PCAOB）屡次调查中国赴美上市企业的财务问题，导致市场开始对中概股质疑，甚至不乏恶意做空，导致中概股股价一路下跌。海外市场估值严重缩水，也让不少中概股萌生主动退市的念头。

　　摩根大通亚洲区投资银行副主席方方认为，只要三个条件不改变，退市潮就还会维持一段时间：首先，美国市场的估值水平没有原来那么高，估值低意味着对企业上市的吸引力就小；其次，在美国维持上市的费用和监管成本依然很高；最后，资本市场宽松，可以很容易接到实施私有化的资本。

　　尽管如此，分析人士普遍认为中概股集体退市的可能性不大，如果中概股集体退市，这些公司可以选择经过结构调整后再到香港上市，这对中国公司的影响并不是很大，而受害者将是美国投资中概股的中小股民。

　　同时，如果中概股集体退市，美国的证券交易所也将成为输家之一，美国将失去作为一个融资平台的吸引力。

　　而如果SEC胜诉，还将会使在中国有大量业务的美国跨国公司失去它们的审计师。根据美国审计监管机构美国公众公司会计监察委员会规定，如果审计机构负责审计一个公司整体资产或收入的20%，该审计公司应该在PCAOB登记注册。肯德基和必胜客的母公司Yum，以及科技公司高通和AMD都是在中国获得20%以上收入的美国公司。SEC如胜诉，将禁止这些会计公司的中国分公司审计上述美国上市公司，这些公司将难以在中国找到合适的会计机构。

　　虽然SEC的诉讼导致中概股大规模退市的可能性不大，但给中国在美上市公司敲响了警钟。中国概念股需要品牌重建，上市企业数量降下来，但企业质量要出现蜕变。抵御做空最重要的就是减少自身漏洞，及时披露公司的真实信息，努力做到无懈可击。

　　中美法律的冲突与差异

　　“四大”在回应SEC指控时都提到，并非不愿配合或刻意隐瞒客户审计材料，而是中美两国法律存在冲突与差异，具体来说即美国的《萨班斯-奥克斯利法案》和中国的会计师法之间存在着一些根本性的分歧，即如果向美国SEC提供客户资料，则违反了中国的法律。

　　安然事件之后美国出台的《萨班斯-奥克斯利法案》第106条规定，任何为发行证券公司编制或提供审计报告的外国会计师事务所，应遵循本法案以及公众公司会计监察委员会和SEC据此颁布的规定。当审计报告受到调查时，需向委员会或证交会提供与此相关的工作文件。

　　但根据《中华人民共和国注册会计师法（修正案）》第19条的规定，注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿。

　　自从SEC开始调查中国在美上市公司的潜在财务问题，中美两国在会计师制度方面的矛盾便逐渐显现，而且有进一步深化的趋势。业内人士表示，美国监管机构似乎下定决心加大监管力度，而由于涉及主权，中国也不太可能做出太大让步，两国很有可能在此问题上陷入僵局。

　　僵局之下，是否能够顺利解决问题也是对两国监管机构的考验。

　　中美监管机构已就此问题开展对话。2012年9月，中国财政部、证监会和美国PCAOB签订协议，同意美方派观察员来华观察中方对美注册的境内会计师事务所质量控制的检查。此前，中美双方还分别在2011年7月和2012年1月进行了两轮会谈。不过，到目前为止，美国监管机构并没有对中国境内审计机构的监管权。

　　但中美双方在此问题上还未能达成最终协议，也尚未取得实质性进展。而美国多次发起诉讼有向中国监管方施压的嫌疑，SEC希望通过这件事情作为催化剂，在跨境监管的谈判方面获得优势地位，让未来跨境监管的方式朝着有利于SEC的方向倾斜。

　　中国证监会认为，应以互相尊重主权和法律为前提，以互相信赖对方监管为基础，以对等互利为原则，开展资本市场审计跨境合作。

　　“与其说是两国法律矛盾，不如说是中美监管机构的衔接有问题。”在财经评论员叶檀看来，其实在最近十年左右的时间里，两国的监管部门一直在探讨这个问题，监管如何衔接起来，除了交底稿之外，双方的监管的规则是不是应该统一？双方是不是应该对等地进行监管？这些问题都在探讨的过程当中。

　　史剑道则指出，美国政府如想推动事件进展，往往要制造出一种危机假象，这样才有解决动力，正如美国当前经历的“财政悬崖”谈判一样。