机构力挺压倒小股东 二级市场股价涨逾20%

　　本报记者 姚伟 重庆报道

　　尽管部分中小股东有一些反对声音，但长安汽车（000625.SZ）收购案仍成功闯关。

　　2012年12月27日晚间，长安汽车股东大会投票结果出炉，在《关于收购长安标致雪铁龙汽车公司（简称：CAPSA）50%股权的议案》上，虽然A、B股合计出现6940万股 反对票，但依靠富国基金等机构投资者的鼎力支持，上述议案仍获得87.98%的赞成票顺利通过。

　　Wind资讯显示，从2012年12月7日董事会审议收购CAPSA议案开始，长安汽车二级市场股价经过短暂回落后便强势上攻，期间有大量机构投资者深度介入，其中12月14日—12月26日的累计涨幅高达22.50%，远超同期大盘指数。

　　长安汽车一位高管向本报记者坦承，此前曾经担心过B股股东对方案不理解，会投下反对票使议案搁浅，但事实证明股东们还是对收购CAPSA持支持意见，而一旦顺利完成收购，长安汽车的汽车帝国将镶嵌上“中高端汽车”这个最重要的拼图。

　　本报记者获悉，由于长安汽车在收购CAPSA50%股权后会采用权益法入账，这意味着CAPSA股权交割日这一时间点的选择，将直接影响长安汽车2013年业绩以及控股股东的利润承诺。

　　CAPSA将不合并报表

　　重庆联交所的公开信息显示，在长安汽车2012年12月26日召开股东大会前， CAPSA50%股权的挂牌期限已于2012年12月25日正式届满，但在长安汽车高管眼中，这并不影响对CAPSA50%股权的收购。

　　“公司与重庆联交所方面有一定的沟通，从我们掌握的情况来看，目前仍然没有第三方摘牌CAPSA股权，在股东大会批准后，公司接下来会通过合规方式收购CAPSA50%股权。”长安汽车高管解释道。

　　本报记者查阅重庆联交所的多个挂牌项目，发现如果挂牌期满未征集到意向受让方，重庆联交所有时会在不变更挂牌条件下，按照5-10个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。

　　这意味着，长安汽车将CAPSA50%股权收入囊中已是“十拿九稳”，

　　值得注意的是，在收购CAPSA50%股权一事上，长安汽车在会计处理方面将采用权益法而非“同一控制下的企业合并”入账，这意味着CAPSA将不会合并进入长安汽车的会计报表。

　　“50%的股权并不能对CAPSA实施控制，所以不会合并财务报表。”2012年12月26日，一位长安汽车高层人士说道。

　　收购公司三年或亏18亿

　　对于处于建设期的CAPSA而言，前期的亏损似乎不可避免。

　　公开资料显示，CAPSA公司董事会基于市场预测而批准的业务计划，预计2012年2014年的净利润分别为-5.2亿元、-10亿至-11.5亿元、-2.79亿至-3.5亿元，预计2015年将达产并开始盈利。这意味着，这三年，该公司至少要亏损约18亿元。

　　一位熟悉会计的专业人士指出，由于长安汽车收购CAPSA50%股权上采用权益法入账，虽然CAPSA在2011年-2012年均是亏损状态，但由于长安汽车的初始投资成本大于CAPSA50%股权的账面净资产，将不会对长期股权投资的成本进行调整，即不论CAPSA在交割前亏损多少，长安汽车对它的长期股权投资在交割日时将会固定为20亿元。

　　长安汽车高层人士同时承认，在权益法处理的情况下，交割日前的亏损将不会进入利润表，但交割日这一时间点的选择会影响到长安汽车2013年的业绩。

　　具体而言， 假设CAPSA在2013年的亏损额为10亿元，如果交割日为2013年9月30日，其前三季度的亏损将不会对长安汽车产生影响，只有第四季度的亏损2.5亿元才会入账，这时候CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-1.25亿元，而如果交割日为2013年1月1日，CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-5亿元。

　　巧妙选择交割日，账面规避大幅亏损

　　控股股东长安集团曾经做出利润承诺，即CPASA2013年为上市公司贡献的投资收益低于-1.25亿元，2014年为上市公司贡献的投资收益低于-1.75亿元时，长安集团将用现金补足差额。

　　由于交割日与CAPSA为长安汽车带来的收益挂钩，这意味着交割日越早，长安汽车集团拿现金完成利润承诺的可能性越大。

　　具体而言， 假设CAPSA在2013年的亏损额为10亿元，如果交割日为2013年1月1日，CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-5亿元，长安汽车集团需要直接拿出3.75亿元的现金来完成利润承诺，但如果交割日选2013年9月30日，CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-1.25亿元，长安汽车集团做出的利润承诺已经完成，它无需拿出现金。

　　值得注意的是，鉴于CAPSA的评估基准日是2012年9月30日，从“评估的有效期为一年”来看，长安汽车的股权交割日不应晚于2013年9月30日

　　“审批程序还有很多，如发改委、商务部、工商局这些环节，因此公司预计CPASA的资产交割时间应该在2013年下半年。”长安汽车一位高管如果说道。

　　但在上述熟悉会计的专业人士眼中，由于交割日直接与业绩和利润承诺挂钩，不出意外的话，长安汽车收购CAPSA50%股权的交割日会订在2013年9月30日。

　　作者：姚伟