中国平安股权变更之谜 管理层倍受私有化质疑

　　据时代周报报道，汇丰与泰国卜蜂的股权交易目前最大的争议焦点集中在急欲与交易双方撇清关系的平安管理层身上。

　　总部设在伦敦的汇丰控股有限公司(HSBC Holdings PLC，下称“汇丰控股” )于2012年12月5日发布公告，将所持中国平安保险(集团)股份有限公司(下称“平安 保险” )15.57%的股权悉数转让给泰国卜蜂集团有限公司(Charoen Pokphand Group Company Limited，下称“卜蜂集团”)。

　　汇丰控股对于平安保险股权的转让已成为2012年继中国海洋石油总公司收购加拿大能源企业尼克森公司之后的全亚洲第二大交易。汇丰控股公告显示，将以约94亿美元的价格将所持平安保险15.57%股权转让给卜蜂集团的四家全资子公司，作价7.61美元/股(折合59港元/股).

　　汇丰控股在公告中表示，其所持平安保险股权2011年底的账面价值约为64亿美元，此次出售所得税后收益约为26亿美元。日本瑞穗证券(Mizuho Securities)分析师Jim Antos则指出，此项交易将为汇丰带来约65亿美元的税前利润，同时将使汇丰控股的一级资本充足率从13.1%上升到13.6%。

　　自2002年入股平安以来，汇丰控股对平安保险的股权投入共计17亿美元。

　　对于此次股权转让的资金问题以及卜蜂集团与交易各方的错综关系，公司媒体事务负责人Viranon Futrakul表示，卜蜂集团无权单独做出回应，因已与汇丰、平安订立三方协议，一方若要做出回答需得到另外两方的同意。

　　卜蜂与中国的交往可谓源远流长。卜蜂集团由泰籍华人实业家谢易初、谢少飞兄弟创立，其在中国的跨国公司名为正大集团，主要以农业综合经营业务闻名，旗下连锁超市“卜蜂莲花”在国内亦是风生水起处处“盛放”。据英国《金融时报》报道，卜蜂集团是1979年在中国投资农业综合企业的第一家跨国公司，是中国最大的外籍土地承租人之一，目前其农业业务半数以上利润来自中国；董事长谢国民与中国政府交往密切，在最新的“五年计划”中，卜蜂集团更被赋予了“帮助实现中国农业现代化”的任务，并享有中国国家开发银行香港分行(下称“国开行” )1000亿的“新农村”项目贷款。

　　此前国内外媒体均有质疑，净资产仅90亿美元左右的卜蜂集团，竟会以94亿美元的代价鲸吞平安保险股份，其资金从何而来？根据《福布斯》杂志，1997年亚洲金融危机及随后出现的泰铢暴跌，致使谢氏家族的财富大幅缩水，谢国民的50亿美元身家只剩不到10亿美元，建立在大量外债基础上的卜蜂帝国摇摇欲坠，谢国民屡屡通过协商来冻结债务支付，同时停止了大部分投资并出售资产，近几年方有好转。有媒体猜测此次股权收购资金部分来源于上述“新农村”项目贷款，但卜蜂集团予以否认。

　　根据转让公告，此次交易分两部分完成，其中的20.8%股份(约2.57 亿股，计价152亿港元)已于12月7 日交割完毕，剩余的79.2%股份(约9.76 亿股，计价575.36亿港元)须经保监会批准，交割时间在获得批准后的9个工作日和2013 年1 月7 日中的较晚日。

　　据《财经新世纪》周刊披露，在已完成的第一笔交易中，所涉152亿港元资金有三分之一来自泰国他信家族，其余部分来自由肖建华领衔的中国大陆投资者。但卜蜂集团随即发布公告进行反驳，声明此次出资均以卜蜂集团股东或其控制的企业的合法资金购买，同时重申，卜蜂看好平安保险的发展，此次投资旨在“与平安共同探索与实践在农村金融各领域中适合中国新农村建设的可行性方案”。

　　公告显示，在尚待批准执行的第二笔交易中，卜蜂集团部分将以现金支付，部分将根据一项与国开行订立的贷款协议进行融资。英国《金融时报》称，为卜蜂集团提供融资的国开行属于中国国有政策性银行，这是中国政府支持卜蜂投资平安的明确信号，而谢国民亦希望通过此次收购加强与中国政府的联系。

　　值得注意的是，此次股权交易的接盘方为卜蜂集团新设立的四家离岸空壳公司：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司，其注册地均为英属维尔京群岛(BVI)，未从事任何经营性事务，未来亦将以持有平安股份为主要业务。卜蜂集团声明称这四家公司均为其全资子公司，至于为何要以这种方式收购股权，卜蜂目前尚无解释。

　　对此，业内人士普遍认为其欲利用BVI公司资料保密、资金转移方便、没有外汇管制、股权转让不需要官方备案等优势。“这样增加了持股结构的层次和复杂程度，要查到其最终的实际控制人就更困难一些，而背后的控制人若有变更或注销行动，也会更方便一些。”国内某通讯公司海外业务负责人对本报记者说。

　　交易公告显示，卜蜂集团同意持有其购买的平安股份至少6个月以上，即“由买卖协议日期起，直至第一次完成交易后满六个月当日，而倘取得保监会的批准则直至第二次完成交易为止，均不会出售、转让、处置或以其他方式处理股份，或进行具有同样效果的其他活动”。

　　前述通信公司海外业务负责人对本报记者表示，“跟正大的接触中，我的了解是它本身没什么钱的，要说他一贷款几百个亿，正大历来不是这么干的。而且一次性收购这么大一笔资产，一般来说购买者会希望把价格压低，可是正大为什么选择价格较高的港股、而且是溢价收购？”

　　“自平安股改以来，无数的收购和运作事件，其目标都指向将其变相地"私有化"，通过种种的"搭桥"和"借桥"，最终为自己谋取巨大暴利创造各种条件。平安从来不缺钱，从股市融来的巨大资本，实际上变相成为合谋者的巨大利益。在平安的资本史上，汇丰、正大这些表面的资本当事人，应该都是在幕后操盘者的巨大利益输送的诱惑上，充当了帮忙者的角色，而台前者就是平安管理层自身。”广东商学院流通经济研究所所长王先庆对本报记者表示。