东方家园濒临破产解密：东方集团诡异提前出局

　　东方家园的矛盾再度升级。

　　元旦刚过，北京市内隶属东方家园家居建材商业有限公司(下称“家园商业”)的5家建材市场——西三旗店、 来广营店、丽泽店、玉泉营店和吕营店全部暂停营业。经销商、员工、客户围堵各个门店及东方集团总部，诉求各种因市场关闭带去的损失

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• 东方集团

　　东方集团则称，家园商业出现如此窘况是因为该司大股东——龙柏宏易资本集团(下称龙柏宏易)的原因。在接受媒体采访时，东方集团总裁孙明涛表示，龙柏宏易一直以资金短缺为由拒绝履行增资义务。其高管也称：“如果他们(龙柏宏易)完成增资，东方家园怎么会是现在这个样子。”

　　而 龙柏宏易在给21世纪网的署名为其代理律师事务所“国浩律师事务所”的声明中则表示：“各方始终未签署正式的增资协议，因此龙柏宏易从未成为过家园商业的 实际控制人。在谈判过程中却发现东方集团作为上市公司在关联交易、信息披露、公司治理等相关方面存在瑕疵。”龙柏宏易认为，东方集团对其的指责是立不住脚 的。

　　奇怪的是，12月6日，东方集团公告称：龙柏资本集团成为东方家园家居建材的实际控制人，东方家园有限公司(东方集团全资子总司、持有家园商业35%的股份)对家园商业不再具有实际控制关系，还称，“家园商业不再纳入我公司合并报表合并范围。”

　　这则公告和龙柏宏易的说法存在巨大矛盾，究竟谁是家园商业的真正控制人？龙柏宏易究竟为何认为东方集团在关联交易、信息披露、公司治理方面存在瑕疵？随着调查的深入，一副东方集团的“财技”图展浮现出来。

　　家园商业是谁的？

　　在东方集团12月6日的公告中披露了其认为龙柏宏易是家园商业实际控制人的过 程：家园商业是“我公司控股子公司东方家园有限公司(下称 “东方家园”)下属子公司，东方家园持有其 35%股权，是其第一大股东并具有实际控制权。中国家居建材投资集团有限公司(以下简称“中国建材投资集团”)和 ARCH Household Limited(下称“ARCH”)分别持有东方家园家居建材 33%和 32%股权。东方家园于近期收到中国建材投资集团、ARCH 以及龙柏资本集团的书面通知，中国建材投资集团和 ARCH 的股东已分别将其持有的中国建材投资集团和 ARCH 的全部股份转让给龙柏资本集团全资子公司 Cypress & kingwin Capital Group Limited 持有。 ”

　　东方集团总裁孙明涛对媒体称，中国建材投资集团以及ARCH转让家园商业股权一事并未通知东方集团交易细节。

　　但龙柏宏易认为这种说法并不真实。

　　事实上，龙柏宏易对家园商业的收购是其收购家园商业的母公司——东方家园的一部分。

　　东方家园下设两家主要的子公司：家园商业以及东方家园实业有限公司(下称“家园实业”)。在欲投资家园实业之前，龙柏宏易是想同另一家国际投资公司——瑞寰资本控股有限公司(下称瑞寰资本)先投资家园实业。

　　2010 年12月10日，受瑞寰资本邀请，深圳市中科宏易创业投资有限公司下称(“中科宏易”，系龙柏宏易的投资平台)协同上海正大景成企业发展有限公司(下称 “正大景成”，系瑞寰资本的投资平台)与东方家园签署了股权收购协议。各方约定，由正大景成和中科宏易别受让东方家园持有的家园实业33%和32%股权， 并支付 4.8亿元人民币交易预付款。

　　然而，2011年8月2日，东方集团发布重大事项及股权转让公告，称因股东反对，终止与正大景成与中科宏易的股权转让交易。但4.8亿元却未退回。

　　龙柏宏易和瑞寰资本并未放弃对东方家园的收购。

　　根据龙柏宏易方面提供的资料， 2011年12月27日，瑞寰资本与龙柏宏易就继续共同投资家园实业与家园商业达成合作协议，收购中国建材投资集团和ARCH持有的东方家园子公司——家园商业的65%股权。

　　2012年2月17日，龙柏宏易项目负责人与东方集团实业股份有限公司(“东方实业”，东方集团控股公司)及东方家园，就上述与瑞寰资本的合作协议进行了沟通并纪要。

　　2012年3月22日，东方集团投资控股有限公司(“东方控股”，东方集团实业公司的母公司暨东方集团的爷辈公司)和龙柏宏易资本集团负责人就家园商业及家园实业合作安排签署了备忘录。

　　2012年6月25日，北京鸿达昌投资有限公司(“鸿达昌”)代表东方集团各相关方和龙柏宏易资本集团负责人就家园商业及家园实业合作安排签署了备忘录(二)及补充协议。彼时，东方集团内部人士称鸿达昌持有家园实业100%股权。

　　在 龙柏宏易看来，三次和东方家园关联公司洽谈的主体都不同，分别是东方实业、东方控股以及名不见经传的鸿达昌，出面签署交易文件的团队却始终是同班人马，这 让其生疑。加之12月6日，东方集团将家园商业实际控制人推给龙柏宏易。于是龙柏宏易称，出于谨慎性原则，龙柏宏易即于12月7日委托国浩律师事务所起草 了《关于终止零售公司及物业公司原重组安排的备忘录》，决定终止和东方集团的合作。

　　因此，龙柏宏易认为，与东方集团及其关联公司并没有签署对家园商业正式的投资协议。其执行总裁1月6日接受央视等媒体采访时也声明交易未完成，从而龙柏宏易认为并不存在对家园商业增资义务。

　　而从实际控制人来看，东方集团在12月6日的公告中称：东方家园家居建材董事人数为 5 人，其中龙柏资本集团派驻 3名董事，东方家园派驻 2 名董事，董事长由龙柏资本集团派驻董事担任。因此，东方家园对东方家园家居建材不再具有实际控制关系。

　　但龙柏宏易则认为，这是东方集团想甩掉亏损严重的家园商业的安排。其发给记者的律师声明中称：“龙柏宏易作为基金管理机构，从未参与家园商业实际运营。”而家园商业的董事长兼法人代表丛亮在2005年就担任东方家园的副总裁，当时东方集团100%控股东方家园。

　　东方集团财技

　　作为亏损的公司，家园商业就如被遗弃的孩子，没人愿意认领，东方集团和龙柏宏易各执一词。至于双方孰对孰错，暂难判断。虽然龙柏宏易称，有足够的证据来证明家园商业的实际控制人依然是东方集团，但其却称，现在还不是公开这些证据的时候。

　　但是在这一系列交易过程中，东方集团一系列不符合信息披露等违规情况却浮出水面。

　　首先是当年龙柏宏易和瑞寰资本在收购家园实业时支付的4.8亿元投资款在交易失败后并未退还给收购方，但在东方集团的财务报告中并没有指出。

　　而家园实业在终止这项收购后，随后，又以协议方式将其所持子公司家园实业100%的股权出售给哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司(下称透笼轻工)和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司(下称凯利蓝茵)，转让价款为79,644.98 万元，取得处置收益3.18亿元。

　　这么做，直接给东方集团在2011年多增了3.18亿元的利润，站到当年总利润的50%左右。试想，倘若龙柏宏易和瑞寰资本收购家园实业成功，那么东方集团仍占有家园实业35%的股权，是其相对控股第一大股东，家园实业转让收益将无法全额合并报表计入东方集团。

　　但奇怪的是，龙柏宏易称，在和东方集团洽购家园实业的时候，一家名为鸿达昌的公司称拥有家园实业100%股权，这意味着家园实业目前的股权或已转移到了鸿达昌手中。而鸿达昌和东方集团或存在着关联关系。

　　2012年6月25日，鸿达昌和龙柏宏易签署的协议落款处显示，鸿达昌的签名人正是东方集团现任总裁孙明涛。

　　此外，鸿达昌的注册地是“北京市延庆县延庆开发区拜泉街10号2栋452室”，凯利莱茵的注册地是同一栋楼353室。该公司2009年成立，注册资金只有500万元，为自然人股东独资，但却在两年后耗资2.78亿元收购家园实业35%的股权。

　　而查遍东方集团的公告，也没有披露东方集团和凯利莱茵以及鸿达昌的关联关系。

　　2012 年12月6日，东方集团再现财技。将亏损严重的家园商业也剥离了出去，根据当日公告，家园商业不再纳入东方集团合并报表合并范围。截止2011 年末，家园商业经审计总资产 82,019.69 万元，净资产-11,652.862万元，营业收入 90,887.13 万元，净利润-14,071.03 万元。另根据根据东方集团2012年半年报披露，2012年上半年家园商业营业收入1.9亿元，营业利润亏损1.2亿元，在剥离了家园实业之后，东方家园 的主要亏损就是来自家园商业了。

　　在剥离完家园商业后，家园商业开始雪崩式垮台，2013年，同时关闭北京的5家门店。当中巧合耐人寻味。