上交所发布《上市公司现金分红指引》 防范大股东套现

　　鼓励上市公司现金分红比例不低于30%

　　支持股价低于净资产的公司实施股票回购

　　上海证券交易所昨日(7日)正式发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。上交所表示，该《指引》旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，促进资本市场理性投资、长期投资和价值投资，实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动，保护投资者合法权益。根据《指引》，上市公司应当合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。

　　鼓励现金分红且分红比例不低于30%

　　《指引》表示，上交所鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上市公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　《指引》明确，上交所鼓励上市公司每年度均实施现金分红。上市公司可以选择固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策和剩余股利政策4种股利政策之一，作为现金分红政策。上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　《指引》要求现金分红比例低于30%的上市公司履行更严格的信息披露义务，表明30%的现金分红比例类似于一条“及格线”，上交所鼓励上市公司现金分红比例不低于30%。按照《指引》，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　同时，上市公司如无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此类公司以及现金分红比例低于30%的公司，需召开业绩说明会，就相关事项与媒体、股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上交所鼓励持有上市公司股份的机构投资者积极参加说明会，就现金分红方案是否保障了中小股东利益等问题进行质询。《指引》还明确，此两类公司的利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　对于采用剩余股利政策的上市公司，《指引》要求其同时披露未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项，并应在后续年度报告中对投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披露。已建立相关内部问责机制的公司，如实际收益率低于预计收益率，还应当说明内部问责机制的执行情况。但如该公司当年现金分红比例不低于30%的，则不受此限。

　　鼓励现金回购防范大股东套现

　　《指引》表示，上交所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。在公司提出不超过回购比例的再融资申请时，上交所将在所承担的职责范围内给予“绿色通道”待遇。

　　为防止出现大股东利用现金分红“套现”的情况，《指引》强调，首次发行股票并上市的公司和新发行证券的上市公司所确定的现金分红方案，应当与招股说明书、募集说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。对于此类公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请相关监管机构进一步核查。

　　对于持续稳定地进行较高水平的现金分红的上市公司，《指引》列出了若干激励措施。比如在确定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标。对于现金分红水平持续稳定的上市公司群体，将编制专项指数予以集中反映。特别是对于符合现金分红比例不低于50%等条件的上市公司，在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，上交所将在其相关职责范围内给予“绿色通道”待遇，并向有权机关出具支持性文件，在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分。

　　对于现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的上市公司，上交所鼓励单独或合并持有公司3%以上的股东在公司股东大会召开前按规定程序提出临时提案，鼓励单独或合并持有公司10%以上股份的股东提请召开临时股东大会，提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促公司形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。

　　上交所鼓励投资者特别是机构投资者积极行使股东权利，关注、分析和评价上市公司的现金分红政策或方案。如认为现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的，可向上交所所提出书面意见。上交所可根据实际情况要求上市公司采取召开说明会等措施，就有关问题与投资者进行充分沟通，听取投资者的意见和建议。上交所鼓励和支持新闻媒体和证券公司、基金管理公司、资信评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构，依法对上市公司各年度的分红能力和分红水平进行监督并作出独立、客观和公正的专业评价。(中国证券报·中证网)