6年借壳缘尽安信落魄 中信信托谋IPO单飞

　　本报记者 韩迅 上海报道

　　曾经一见倾心，最终一拍两散。

　　1月8日，安信信托（600816.SH）发布公告称，根据相关规定，截至1月7日，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案已经到期失效。

　　这意味着，中信信托借壳安信信托的重组方案最终“流产”。据 知情人士向记者透露，中信信托目前的上市计划已经改为单独IPO，借壳已不再是考虑的范畴。

　　这场历时6年之久的“联姻”，最终因为各种缘由而不得不选择放弃，但投资者们仍会发现，在尘封已久的故事背后有很多耐人寻味的细节。

　　一再拖延背后

　　提及安信信托与中信信托的重组，还需追溯到2006年。

　　安信信托的公告显示，公司自2006年底开始正式启动向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项。

　　当时的重组方案是， 安信信托以每股4.3元价格定向增发13.62亿股，中信集团和中信华东（集团）有限公司（下称“中信华东”）以其持有的80%和20%中信信托股份分别认购9.6968亿股和2.4242亿股，而安信信托原大股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“上海国之杰”）以现金认购1.5亿股。

　　此外，安信信托清理银晨网讯科技有限公司（下称“银晨网讯”）74.0488%股权事宜也将与定向增发一并进行。

　　增发完成后，中信集团和中信华东将分别持有安信信托53.39%和13.35%股权，上海国之杰将持有16.50%股权，中信信托也将成为安信信托100%控股的子公司。

　　深圳一位基金经理告诉记者，当时重组方案出来的时候，自己还是一名卖方研究员，“安信信托的这个重组方案被各方看好，对于中信信托来说，本身也有借助资本市场实现跳跃式发展的需求，而且当时中信信托已经取得了新牌照，安信信托还没有。因此，中信信托借壳上市，对双方的综合实力都是一次提升。”

　　2008年1月14日，安信信托公布了收购报告书。

　　同年6月16日，安信信托的重组方案获得了中国证监会并购重组委员会的有条件通过，但公司此后一直未能获得中国证监会的核准文件。 而在此期间，作为评估机构的上海大华则发生变故，在中国财政部和中国证监会2009年4月作出的联合批复中，上海大华等7家评估机构被否决了证券评估资格的申请。

　　时至今日，在中国证监会官网“中介机构”评估类的展示信息一栏中，仍没有出现上海大华的身影。

　　2011年8月，安信信托决定撤回原有材料，重新提交。值得注意的是，这次提交的重组申请材料，仍沿用了上海大华2007年的评估报告，中信方面并没有重新聘请评估机构对中信信托进行资

　　产评估。

　　由于市场监管环境的变化，安信信托提交的材料已经不能适应当前环境，2012年1月16日，中国证监会2012年第二次并购重组委工作会议否决了安信信托的重组方案。

　　1月8日，安信信托一位人士告诉记者，正是这次否决，使得公司不得不和中信方面再次商讨调整重组方案，“但是，中信方面一直没有给我们书面回复，重组时间不得不一再延期，最终选择到期失效的方法进行处理。”

　　难以重启的重组

　　此次期限失效之后，安信信托及其控股股东承诺在未来三个月内不再商议，讨论上述重大资产重组事项。

　　那么，三个月之后，是否会继续进行重组事宜呢？上述安信信托人士直言，目前很难判定三个月之后的工作，“要知道这是中信信托借壳上市，调整与否的主动权在中信方面。如果中信方面不愿意继续，我们也没有任何办法。”

　　中信信托当年热衷的借壳方案，缘何如今却连一纸书面材料也不愿意回复了呢？

　　一位信托业人士一语道破天机，中信信托目前的上市方案已经改为IPO：“2006年借壳上市是当时市场的通行做法，而现在IPO才是正道。如果还要继续坚持借壳，中信信托需要重新聘请评估机构再评估一遍资产，然后重新确定注入的价格，再商讨最终的重组方案，这一个流程下来又不知道要多久？”

　　而且，近两年来，实体经济对信托机构的融资需求旺盛推动了整个信托行业的快速成长，就目前而言，信托行业仍处于较好的景气状态，通过资本市场扩大发展也是行业需求所致。

　　“中海信托都谋求IPO了，何况中信信托。”上述信托人士告诉记者，和中信信托相比，中海信托、安信信托的资产规模及盈利能力都差距较大，“对于中信高层而言，与其苦等遥遥无期的借壳，还不如自己上市，再加上中海信托已经进入证监会的初审阶段，一旦有了中海信托上市成功的示范效应，中信信托上市指日可待。”

　　更重要的是，今日的中信信托，早已经不是当年意欲借壳时的资产规模和盈利能力。

　　记者查阅了上述三家信托公司2009年至2011年的财报发现，中信信托过去三年的净利润分别达到9.59亿元、11.09亿元和19.20亿元，中海信托的净利润分别是4.34亿元、5.22亿元和6.61亿元，而安信信托的净利润分别是0.47亿元、0.93亿元和1.95亿元。

　　按照这种盈利的增长势头，中信信托的业绩完全符合上市条件。

　　“中信信托现在只要完成股改，即可进入辅导期。”上述信托人士表示，2007年公布重组方案的时候，中信信托当年的净利润只有6.58亿元，“现在人家净利润都快20亿元了，怎么可能还按照当年的价格注入呢？所以就这样一直拖着，最好是不了了之，然后自己IPO上市。”

　　除此以外，法规障碍亦是中信信托难以借壳的一个桎梏。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定“上市公司购买的资产属于金融，创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”，但截至目前仍未有相关规定出台。

　　上述安信信托人士亦坦言这是个障碍，“公司也做了披露，没有相关配套法规出台，重组工作很难进行。”

　　作者：韩迅