ST南江B重组雷声大雨点小

　　本报记者 王锦

　　B股近期表现持续活跃，而已经停牌达半年之久的ST南江B终于推出重组方案，公司拟以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司30%的股权，标的资产交易价格为917.037万元。

　　与此同时，1月10日复牌之后，为防止公司股价下跌，危及上市公司地位，ST南 江B董事及高级管理人员计划一年内通过自有资金在二级市场增持公司股票，增持价格不超过1.3港元/股，累计增持总金额不低于1000万港元，不超过4000万港元。

　　购贸易公司控股权

　　因筹划重大资产重组事项，ST南江B股票自2012年7月26日起停牌。根据重组方案，ST南江B拟分别购入自然人赵庆华持有的润华农水（天津）23.33%股权和自然人兰春红持有的润华农水（天津）6.67%股权。值得注意的是，赵庆华与ST南江B总经理赵永生为夫妻关系，兰春红与赵永生为舅甥关系。

　　ST南江B称，公司以生产针织服装和造纸为主营业务，因资金链断裂，公司服装生产和造纸均已经停产多年。目前，除全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司外，其余公司均未恢复主营业务生产，因此报告期内主营业务仍然处于亏损状态。

　　本次收购标的为润华农水（天津），其主营业务是聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）等塑料原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。

　　用现金收购润华农水（天津）30%的股权完成后，ST南江B将成为第一大股东，并根据相关安排控制润华农水（天津），将形成房地产开发与贸易双主业经营模式。

　　根据公告，润华农水（天津）国际贸易有限公司2011年末总资产约为1.78亿元，2011年度收入约为12.83亿元。评估值为3046.72万元，评估值较账面净资产增值68.12万元，增值率2.29%。

　　ST南江B实际控制人和控股股东王栋承诺，如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即30.63万元、90.40万元和150万元），王栋应以现金方式向公司进行补偿。

　　不过，对于此次重组，ST南江B也提示风险称，标的公司的产品与南江股份存在一定差异，交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。收购完成后，公司将对标的公司提供资源支持，并进行适当调整，降低管理费用、销售费用。但不排除短期内整合效应无法发挥、受全球宏观经济形势影响，而导致此次交易完成后标的公司短期内继续亏损的风险。

　　公司高层承诺增持

　　ST南江B还表示，为防止复牌后公司股价下跌，危及上市公司地位，公司董事及高级管理人员承诺：在符合深交所上市规则和其他适用的中国法律法规的前提下，计划在未来的12个月里，通过自有资金在二级市场增持公司股票，增持价格不超过1.3港元/股，累计增持总金额不低于1000万港元，不超过4000万港元。

　　事实上，ST南江B当时的停牌更多是担忧股价持续低位而危及上市地位。

　　根据深圳交易所2012年7月份发布的《深交所股票上市规则》规定，仅发行B股股票的上市公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，将直接被终止上市。

　　停牌前的2012年7月24日，ST南江B股价下跌5%，收盘价1.52港元（以当前港元和人民币汇率计算，约为人民币1.2209元）。2012年3月29日，ST南江B股价曾经创出1.13港元（约为人民币0.9076元），已经跌破1元面值。

　　ST南江B表示，公司无法判断股票价格未来走势，如果公司出现前述股价低于面值的情形且连续二十个交易日没有消除，公司股票将存在被终止上市的风险。为此公司推出增持计划。

　　同样一度面临退市风险的闽灿坤B2012年12月31日发布实施缩股方案和控股股东拟增持公告，之后公司股价已经连续收出5个涨停板。