平安股权交易四方博弈 正大“突然”聚齐百亿美元

　　汇控出售平安股权的交易越来越富有戏剧性。

　　媒体将“明天系”视为加入汇丰转让平安股权之战的幕后影子，日前，国开行内部消息称，由于了解到该笔交易有“不明资金”进入后，决定叫停对正大集团的贷款。彭博消息则称，保监会将拒绝批准这笔股权转让交易。

　　收购剧情上下起伏，各种消息来路不明。问题是，自交易公布后近一个月，没有任何一方主角做出任何正面澄清。

　　1月10日，卖方汇控对本报记者表示，“没有可以公布的信息，对交易不做评论。”

　　有意思的是，买方泰国正大集团和被卖的平安保险则意外地口径一致，均对记者强调，股权收购相关程序正在进行中，除此之外，没有更多可以公布的信息。

　　交易三方大打太极，加之国开行与保监会不断“走漏”的消息，让这桩自公布之日起就疑点重重的交易，愈发引人遐想。在成败迂回的当口，谁人欢喜，谁人忧？

　　焦点一：开行“断粮”？

　　去年12月5日，汇控发布公告，宣布出售所持平安保险全部股权，公告提及正大集团收购资金部分将来自国开行香港分行提供的融资支持。几天后，正大集团也在公告中确认了国开行的融资安排。

　　根据协议，12月7日，正大集团和汇控完成了第一部分交易，汇控将3.24%平安股权转让于正大旗下四家子公司，以现金方式支付。

　　第一阶段交易完成十多天后，交易出现新的转折。国内媒体财新爆料“明天系”参与此次交易，并指出交易资金部分来源于其控制的三家城商行。随后，1月初，香港媒体称，国开行因有“不明资金”介入收购，内部决定叫停由国开行香港分行对正大集团高达440亿港元的贷款。

　　根据本报早前报道，早在2012年12月交易宣布不久，国开行总行就向相关分行下发了风险警示函，提示给正大集团提供的并购融资可能出现交易风险。

　　令人疑虑的是，交易宣布前后不过几天时间，为何国开行内部对这笔融资的风险评估差异如此之大？

　　对于任何一家银行而言，做出贷款决定前进行信贷评估是一项程序性工作。国开行人士也曾对本报表示，交易至少需要经过总行副行长级或相关贷款审核委员会的集体讨论批准。一项被认定为存在重大风险的贷款，为何在通过层层批准后，在交易细节已经公布的情况下，又再被贴上重大风险的标签？

　　据记者了解，目前正面临人事调整的国开行香港分行行长刘浩，此前对这笔贷款的态度是表示支持。而贷款评估的变化，暗示出国开行内部对于这笔贷款存在分歧。

　　不过，针对刘浩的岗位调整以及正大集团的贷款进程，国开行均没有任何官方表态。国开行一位内部人士对本报表示，该行将于近日就事件做出公告。

　　“最终能不能完成交易还很难说。”香港一位外资投行人士表示。

　　有趣的是，去年12月30日，平安保险公布的《详式权益变动报告书》中，关于收购资金来源又称，正大集团为收购股权设立的四家离岸公司，将以自有资本金完成收购。

　　对此，正大集团方面并没有正面回复记者。根据协议，接手全部股权，正大集团需要筹措727.36亿港元。平安保险的公告从某种程度反映出，筹足剩余500多亿港元的资金，对正大集团来说，并不是完全不可能。在去年不足一个月的时间里，正大集团旗下的四个离岸公司同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展的注册资本已经从20万美元激增到105亿美元。

　　但正大集团如何短期内完成如此巨额的资本金增资，则未可知。

　　焦点二：监管"硬伤"？

　　《保险公司股权管理办法》（下称"《办法》"）第七条规定，股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。

　　北京中高盛律师事务所律师李滨向记者确认，《办法》第七条主要意图在于保障保险公司资金的安全性。

　　据记者了解，此次交易中，卖方财务顾问为汇控自身，而买方财务顾问则为泰国商业银行（SIAM commercial bank）。对于任何一方而言，为何会忽略已经生效两年的《办法》？而国开行之举也让人啼笑皆非，经过了层层审核的贷款发放，审贷前没有评估该股权并购可能存在的审批障碍吗？

　　根据该规定，如果正大集团自有资金不足，需要部分依赖外部资金（无论是银行贷款或其他形式融资）进行收购（正如汇控首份公告所称），则正大集团都注定无法通过监管审批。即，这桩巨额并购交易的"前提"并不存在，或者先天不足。

　　不过，香港一位并购事务律师对记者表示，《办法》的这一规定在实际操作中也还是有可以规避的方式。

　　《办法》第十七条还规定，"投资人通过证券交易所持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上，应当在该事实发生之日起5日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。"这里，并没有区分A股上市和H股上市公司存在区别待遇，而对照规定，总计转让15.57%股权的这笔交易没有可能逃过向保监会报批这一步骤。

　　近日媒体消息不断传出，保监会可能不会批准该笔交易。1月10日，有消息称，保监会要求平安保险就该笔股权交易提供更多材料。

　　"保监会表面上是以这个理由否决"李滨认为，不排除这笔交易中还有其他同样不符合保监会规定的潜在因素，而在法律上，这些因素可能并没有被明令禁止。他指出，《办法》的主旨在于保证资金来源安全，贷款或其他融资渠道获得的资金可能会有争议。从这个角度考虑，另一种可能是，正大集团方面认为其资金来源安全，而监管机构的判断，结论尚未可知。

　　根据最初协议，股权交易的第二步，即剩余的9.76亿股，需要获得中国保监会的批准，这部分交易将由正大集团自有资金加国开行贷款的方式完成。面对保监会的态度以及《办法》的明文规定，如果正大集团确实缺乏足够自有资金，那么这笔交易无论如何也无法进入第二阶段，即国开行在第二阶段交易时提供的贷款可能根本没有机会贷出，那么，国开行又有什么必要"叫停"贷款？

　　焦点三：交易三方，谁来澄清？

　　从交易初始阶段，汇控决定出售平安保险股权这一盈利丰厚的投资，就已经让市场大吃一惊。汇控的公告中也指出，截至2011年底，其在平安保险的应占利润达9.46亿美元。

　　以出售战略合作伙伴股权换来核心一级资本充足率0.5%的增长，这样的逻辑大概只能用"抛售非核心投资"来解释。

　　"虽然盈利丰厚，但从汇控资金的角度来看，减持金融机构持股是一个趋势。"香港一间外资投行的分析师表示，单从交易本身来看，即便汇控此次减持不成，近期平安股价也有不少涨幅，同时，汇控对于资金的需求也并没有那么强烈，继续持有对汇控并没有太多不利影响。

　　乍一看，如果交易失败，对汇控来说不失为一件"好事"。即便是在平安H股近日股价下跌的情况下，以1月10日收盘价每股67.8港元计算，汇控这笔交易"少赚"了108亿港元。不过，"减持（协议签订）之后，很难预测到股价的准确走势。"上述投行人士认为。

　　新变数的产生，一度让汇控股价出现小幅下跌，但1月10日，汇控以每股83.15港元收盘，上涨0.6%。与此相对，从"经济"层面而言，平安保险无疑是这场混战中的输家——从1月8日起，平安保险H股股价连跌三天，较1月7日收盘价下挫近5%。

　　问题是，无论是平安保险还是汇控，本次交易均对股价造成显著影响，投资者面对接二连三难辨真假的消息，多显得一筹莫展。但交易三方却均没有在港交所平台做出任何公开澄清。

　　"（做出）公告是上市公司的责任。"港交所发言人对记者表示，对于股价敏感消息等，上市公司董事会需要负责做出公告，而港交所也会同时留意市场是否公平运作。

　　港交所《上市规则》规定，上市公司有持续责任通过发出公告及刊发定期财务报表，向市场披露与其有关的重要资讯及发展｡此外,但凡有涉及须根据内幕消息条文披露的内幕消息，均须适时披露，上市公司的董事必须确保公司公告所载资料在各重要方面準确完整且不含误导或欺诈成分，并须为此负全责（法律责任）。

　　对于未能及时做出澄清公告的情况，港交所发言人强调，对于个别公司不做评论，而一般做法则是根据个案的具体情况及上市规则的要求做出衡量。如果上市公司或其董事违反《上市规则》，港交所则会根据个案考虑向其做出纪律行动，如发出私下谴责、发出载有批评的公开声明、公开指责、向其他监管机构申报违规行为等。