S*ST聚友重组牵出“迷案”：陕西华泽股权转让涉假？

　　重组呼声渐强的S*ST聚友，或因其重组方股权转让问题而遭遇阻力。

　　2012年12月4日，S*ST聚友长达513页的公告文件《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（下称“重组报告书”）将重组方陕西华泽镍钴金属有限公司（下称“陕西华泽”）的前世今生详尽披露。

　　上海城市商业集团有限公司（下称“上海城商集团”）的委托代理人国浩律师事务所发现，上海城商集团早在2010年11月18日即已不再是陕西华泽的股东。

　　而此前2007年9月，上海城商集团“前身”上海家饰佳控股（集团）有限公司（下称“家饰佳控股”）注入1.5亿元资金获得陕西华泽10%的股权。不过，这本应属于上海城商集团10%的股权，却在上海城商集团不知情的情况下，在两年多以前“被转让”了。

　　《第一财经日报》记者获得的工商资料显示，2009年12月28日，家饰佳控股更名为上海城商集团。照理说，2010年11月18日陕西华泽的股权转让，应显示为上海城商集团为股权出让方，但遍寻S*ST聚友513页的重组报告书，却找不到上海城商集团的影子。

　　那么，陕西华泽这笔股权转让背后究竟发生了什么？

　　注资与撤退

　　2007年9月28日，家饰佳控股与陕西华泽的三位股东（两位自然人，一位法人股东）在上海签订注资协议。

　　陕西华泽的注册资本金由6000万元增至2.1亿元，多出来的1.5亿元资本金，由家饰佳控股负责注入陕西华泽。根据协议，家饰佳控股对陕西华泽的注资，用于后者的矿山建设、矿山近期建设借款和生产设施的配套。

　　从协议中可看出，陕西华泽原打算IPO上市，并准备在吸引除家饰佳控股之外，再引入6个亿的战略投资。作为义务，家饰佳控股需要帮助陕西华泽寻找其他的战略投资人。

　　家饰佳控股作为股东方，占有董事会五席之一，并派驻相关财务人员入驻陕西华泽。

　　2009年，家饰佳控股认为陕西华泽的管理层以及陕西华泽其他三方股东未完全履行分红、向股东及时汇报以及利润指标等当初协议规定义务，向法院提起相关诉讼。经上海市徐汇区人民法院调解，陕西华泽与家饰佳控股达成协议：陕西华泽其他三方股东以2.1亿元的对价回购家饰佳控股持有的陕西华泽10%的股权，

　　记者获得的2010年2月11日上海徐汇区人民法院（2009）民事调解书（徐民二（商）初字第721、722号）记载，陕西华泽与家饰佳控股达成一致，陕西华泽的三名股东王辉、王涛以及陕西飞达科技有限公司分三期支付2.1亿元股权转让款，分别是2010年2月11日支付第一期5000万元；同年3月20日前再支付第二期6000万元；同年4月20日前再支付第三期的1亿元。

　　重组报告书显示，王辉与王涛分别为王应虎的女儿和儿子，而陕西飞达科技也是他们的关联公司。

　　S*ST聚友发布的重组报告书也提到这一民事调解事项，并称“民事调解事项已履行完毕”。但这一陈述遭到了上海城商集团的否认。

　　签章“死而复生”之谜

　　记者获得的上海城商集团方面提供的财务转账记录显示，陕西华泽大股东方面第一笔款项按期支付，剩余两期款项均出现违约。当年11月份才结清三笔股权转让款。

　　根据前述民事调解书规定，“未履行第二期付款逾期5日”，被告王辉等人则应按未付金额的20%赔偿违约金，合计3200万元；若“第三期付款逾期5日”则需赔偿2000万元违约金。违约金合计不超过3200万元。

　　对于相关违约金的支付情况，记者向上海城商集团方面求证，该公司副总裁胡联成透露，2000万元的违约金在2011年1月陕西华泽大股东方面已经付过了，剩余的1200万元的违约金至今未付，加上利息，金额超过1200万，可能在1500万元左右。

　　国浩律师事务所认为，当事人两方的民事调解书并未完全履行完毕。而民事调解书规定，原被告双方在2.1亿元股权转让款付清7日内，向工商机关申请变更登记，并办理相关手续。

　　记者在陕西华泽的工商内档资料中看到，2010年11月18日，陕西华泽的法人代表王涛召集在公司会议室召开股东大会，该股东大会决议显示，家饰佳控股、浙江凯鹏投资股份有限公司（下称“浙江凯鹏”）、北京百庚泛太科技有限公司（下称“北京百庚”），以及上海彤源投资发展有限公司（下称“上海彤源”）的股权，全部转让给王涛。王涛对陕西华泽的持股比例变更为39.78%。

　　记者拿到的陕西华泽工商变更登记材料显示，股东大会同意变更的签章，股东上海城商集团方面加盖的是“上海家饰佳控股（集团）有限公司”的公章，法人代表王张兴签章并签字。在其后所附的分项股权转让协议中，有关家饰佳控股与王涛的转让协议，也加盖了上述公章，签字人也是王张兴。其后所附的董事会协议，也由家饰佳控股派驻陕西华泽的董事苏峰签字。

　　但家饰佳控股早在2009年12月28日即已更名为“上海城商集团有限公司”。记者获得的上海城商集团工商资料显示，2009年12月28日，上海市工商局批准更名，于2010年1月4日换发新的工商资料。也就是说，从那时起，家饰佳控股的公章即已失效，为什么会在10个月后又出现在陕西省工商局的内档材料中?

　　胡联成否认此章由其当事人上海城商集团及其前身家饰佳控股所盖。同时，他也表示，他们并没有派人，也没有参加过股东大会，所谓王张兴在股东会决议以及股权转让协议，以及苏峰出现在董事会决议上的签名均系伪造。

　　费华平律师认为，如果此事最终证实，则陕西华泽涉嫌严重违反《公司法》规定，伪造股东会和董事会决议。

　　与股东大会召开的同一天，王涛即向工商局申请，将王涛、王辉，陕西飞达科技发展有限公司、家饰佳控股、北京百庚、浙江鹏凯、上海彤源等股东中的后四家股东，全部从股东名单中去除。只保留王涛 、王辉和陕西飞达这三位股东。

　　其他转让再留悬疑

　　记者对照几份文件发现，其实除家饰佳控股外，上述股东会决议以及董事会决议，所涉北京百庚、浙江凯鹏以及上海彤源的签字，均出现“异常”现象。

　　在股东会决议上，北京百庚的法人代表签字为“孙霞兰”，而在同日，北京百庚与王涛所签股权转让协议，北京百庚的法人代表签字则变为“孔霞兰”，且字迹略显差异；另外，浙江凯鹏法人代表陈常锡的签字，在股东会决议与股权转让协议上，字迹则有明显的差异； 而上海彤源的法人代表李威的签字，在股东会决议与股权转让协议上，字迹差异虽不明显，但法人代表印章却明显不同。在股东会决议上，李威的法人代表印章是正方形的，而在股东转让协议中，李威的法人代表印章则变成了长方形。

　　截至发稿时，记者还未联系上陕西华泽及其原股东北京百庚、浙江凯鹏、上海彤源等公司。 而S*ST聚友办公室一位刘姓负责人则对此事未予置评，公司董秘吴峰则始终未能取得联系。

　　一名证券从业律师合伙人告诉记者，如果上述悬疑最终得到证实，则是一起严重的基础性问题，S*ST聚友重组前景必然因此遭挫。“这不是夸大或缩小的问题，而是无中生有的问题，他触及的是民法基本的诚实、信用原则，涉嫌虚假披露，甚至涉嫌欺诈。”不过，他也表示，事情自2010年至今已过去两年，“或许没有那么简单”。