一年间评估价增两倍 卧龙电气收购大股东资产引质疑

　　顶着注入优质资产、履行大股东承诺解决同业竞争的亮丽光环，卧龙电气（600580.SH）在停牌一个多月之后披露的定向增发收购资产方案受到了市场的热捧，连续多日上演涨停。但此次卧龙电气收购的资产估值一年之间从1.005亿欧元到2.9亿欧元，过快的增长速度令不少投资者感 到疑惑。

　　1亿欧元买入

　　一切都得从2011年8月20日卧龙电气的一则公告说起。当日，卧龙电气发布公告称，公司控股股东卧龙控股集团有限公司（下称“卧龙控股”）拟收购奥地利ATB公司97.94%的股权以及原股东艾泰克工业股份有限公司对其的全部债权。公告显示，卧龙控股于2011年7月签署《股份收购协议》，8月获得国家发展和改革委员会批准。

　　卧龙电气称，ATB公司是欧洲第三大电机生产商，其技术研发能力行业领先。截至2010年12月末，ATB公司资产总额为2.41亿欧元，负债总额为2.02亿欧元，净资产3919万欧元，2010年实现销售收入3.14亿欧元，净利润为亏损1.06亿欧元（其中计提资产减值损失9119万欧元，经营性净利润亏损1516万欧元），或许因为当时ATB公司的亏损状况，此次收购的股权及债权标的总金额为1.005亿欧元。

　　2011年10月20日，卧龙电气再发布进展公告称，公司控股股东卧龙控股收购奥地利ATB股权事宜已经完成。同时，卧龙控股也与卧龙电气就ATB公司的运营管理签署了《委托管理协议》，卧龙控股委托公司对ATB公司管理运营，管理的期限为36个月。

　　一年后增值近两倍

　　2012年11月16日卧龙电气创下近四年以来股价新低每股3.85元，11月20日起卧龙电气开始停牌，筹划重大资产注入事宜。到今年1月9日开始复牌交易，注入资产的方案让其股价连续涨停，截至昨日收盘报每股5.6元，涨幅为6.87%。

　　而这种股价连续走强的原因主要来自于公司最新披露的定向增发收购资产方案。

　　卧龙电气1月8日晚间发布的预案显示，卧龙电气拟向卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司（下称“香港卧龙”）100%的股权。资料显示，卧龙投资是卧龙控股的全资子公司，持有香港卧龙100%股权。而香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB公司98.926%股权，公司主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。

　　如此一来，此次卧龙电气定向增发及支付现金购买的资产其实就是一年前卧龙控股收购的奥地利ATB相关资产。只是在一年多以后，这部分资产的估值已经大变样。卧龙电气在预案中称，根据评估机构对标的采用收益法进行了预估，在持续经营的假设条件下，香港卧龙100%股权的预估值初步测算为2.9亿欧元。

　　按此计算，卧龙控股一年多以前花1.005亿欧元买来的资产已经在十几个月的时间里增值达两倍。基于此估价，卧龙电气拟向卧龙投资以每股4.25元的价格发行约4.82亿股股份，同时支付部分现金。

　　对于资产估值大幅上升的原因，卧龙电气称，基于对电机行业的长期看好，在可预见的未来将随着整体经济保持稳定增长，市场需求前景良好。并表示2011年实现了扭亏为盈，2012年保持持续盈利，运营状况明显改善。

　　而值得注意的是，在披露市场份额稳定增长之时，预案采用的是2010年的数据。预案称：“2010年，ATB驱动股份在欧洲电机市场的份额达到 11.2%，仅次于西门子和ABB，2011年市场占有率稳步提升。在ATB驱动股份欧洲市场的占有率稳步提升的同时，ATB驱动股份也正通过各种方法积极开拓亚洲及美洲市场，市场占有率有望大幅增长。”

　　对此有投资者质疑称，如果说2012年的数据尚不能披露，那么2011年ATB在欧洲电机市场的份额数据应该已经出炉，为何在公告中不予披露。而更有业内人士对记者称，即使ATB实现了扭亏为盈，但是从目前可以获取的欧洲经济增长数据来看，不足以支撑该部分资产在一年多的时间内增值两倍的评估。

　　如果该方案最终成行，从1亿欧元到2.9亿欧元，卧龙控股这一年间可谓“豪赚”。从二级市场的资金热捧角度来看，卧龙电气的大股东卧龙控股似乎同样可以赚得盆满钵满。仅以每股4.25元的增发价格来看，多达4.82亿股的增发股份已经为其带来约人民币6.5亿元的浮盈。只是在短时间内资产评估价值翻两倍的质疑，一时难以消除。

　　作者：程亮亮来源第一财经日报)