独一味收购案调查(组图)

　　巨大利益的强烈诱惑下，神圣道德约束顿时荡然无存，即便是受法律保护以弘扬人道、博爱、奉献的“红十字”似乎也不例外。

　　1月11日，独一味（002219.SZ）发布对外投资公告，称为提升公司盈利能力和可 持续发展能力，拟斥资1.2亿元收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权。

　　同日，独一味发布《关于签署的公告》，拟将肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务的开展委托给成都尧禹投资管理有限公司（下称成都尧禹），应运用其丰富的医疗机构管理经验，为肿瘤诊疗中心提供优质的管理及医疗业务开展服务，委托期限为三年，自本协议生效之日起至2015年12月31日止。

　　委托期内，成都尧禹保证肿瘤诊疗中心的第一年度的业务收入不低于1亿元人民币；以后各年营业收入的增加值不低于10%。如果未能完成约定的诊疗中心营业收入指标，承诺以其自有资金补足，作为补偿回报，肿瘤诊疗中心按年度业务收入5%的标准向成都尧禹支付管理费用。

　　至此，独一味涉足医院产业投资的战略跨越似已顺利完成。然而，本报记者调查发现，独一味此次收购肿瘤诊疗中心15年85%收益权的交易安排不仅不符合《中华人民共和国红十字会法》及《关于医疗机构冠名红十字（会）的规定》等法律法规要求，背后还暗含着信息披露虚假陈述、收益权评估定价有失公允、巨额对外涉嫌严重利益输送的道德法律风险。

　　交易标的谎言与法律硬伤

　　《拟收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权评估项目资产评估报告摘要》（下称资产评估报告）信息显示，四川省红十字肿瘤医院是于2011年由四川省红十字会设立，并联合原华西医科大学各科专家组建的西南地区首家高级专家医院，是一所集医疗、保健、教学为一体的非营利性综合医院，其前身为友谊医院。

　　而独一味对外投资公告信息却明白无误地显示，由四川省红十字会设立的省级红十字肿瘤医院的产权居然属于周彩娥、刘兴明两名自然人，其中周彩娥享有95%权益、刘兴明享有5%权益，这不得不令人心生疑虑。

　　蹊跷的是，这家由四川省红十字会于2011年才设立的肿瘤医院早在数年前就开始以“四川省红十字肿瘤医院”的名义开展慈善公益活动。

　　记者手中掌握的由四川省红十字会编发的第十一期《红十字通讯》显示：2005年，省红十字肿瘤医院与四川省红十字会在全省开展了“博爱四川行”爱心救助活动，2008年5月，省红十字肿瘤医院先后两次派出医疗救援队奔赴抗震救灾第一线，2009年，医院全体员工为在台湾“莫拉克”台风袭中受灾的同胞们捐款，2010年1月，医院组织近70名符合条件的医务人员义务献血。

　　那么，独一味斥资1.2亿元收购15年85%肿瘤诊疗中心收益权的交易关联方四川省红十字肿瘤医院到底是何方神圣？

　　记者调查发现，四川省红十字肿瘤医院原名成都友谊医院，成立于1992年。2004年3月，成都友谊医院被成都市工商局以营利性医院无照经营立案查处，并以《成都市工商局查处取缔无照经营取得阶段性成果》新闻简报形式在国家工商总局网站公示 。

　　让人意想不到的是，被当地政府有关部门立案查处的成都友谊医院并未因此销声匿迹。

　　2005年，经四川省红十字会同意增挂“四川省红十字骨科医院”为该院第二名称。2008年，因医院将肿瘤科发展成为院特色优势科室，且肿瘤患者占住院患者的二分之一左右，医院特申请将第二名称由原“四川省红十字骨科医院”更名为“四川省红十字肿瘤医院”。2009年，经四川省红十字会、四川省卫生厅批准该医院正式将“四川省红十字肿瘤医院”变更为院注册名称。

　　《冠名红十字（会）医疗机构管理办法》（红总字〔2007〕27号）明确规定，由红十字会创办和管理的红十字医疗机构，冠名时在地区名称后加“红十字会”字样；由政府或某些部门主管并申请冠名的非营利性医疗机构，冠名时在地区名称后加“红十字”字样。

　　由此观之，四川省红十字肿瘤医院由四川省红十字会设立之说是彻头彻尾的谎言。此外，该肿瘤医院产权的实际出资人同样存在重大不实嫌疑。

　　四川省红十字肿瘤医院前身成都友谊医院工商注册资料却表明，企业名称：成都友谊医院有限公司；法人：刘岳均，注册资本：100万人民币，成立日期：2004年3月29日，企业登记状态：注销。

　　值得关注的是，与独一味签订肿瘤诊疗中心三年委托管理协议、在委托期限内每年按营业收入5%提取管理费的成都尧禹，实际控制人同为刘岳均，刘的另外公开身份还有四川省红十字会理事、四川省红十字肿瘤医院董事长。

　　最令人感到震惊是独一味收购的肿瘤中心15年85%收益权并不符合卫生主管部门的监管要求。

　　当地知情人士透露，“15年85%收益权被作价为1.2亿元的肿瘤诊断中心并不合法。这个诊疗中心是四川省红十字肿瘤医院自己擅自设立。按卫生监管规定，任何医疗机构对外设立诊疗中心都要向卫生主管部门报批备案，但独一味收购的肿瘤诊疗中心根本就没事先办理报批手续。”

　　但为独一味本次收购出具法律意见书的四川英捷律师事务所的法律审核意见却是，“肿瘤诊疗中心系肿瘤医院内部独立核算的诊疗机构，其资产权属与收益权权属均独立、清晰、明确，不存在与其他第三人进行权益合作的情形，也不存在限制收益权转让的情形，依法能够作为本次收购的标的。”

　　收益权作价评估显失依据

　　据肿瘤诊疗中心收益权评估机构北京中科华出具的《资产评估》报告（中科华评报字［2013］第002号），四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心于评估基准日2012年11月30日在持续经营条件下15年85%的经营收益权评估价值为人民币14154.51万元。

　　由于独一味没有披露资产评估报告的评估明细表，投资者无从得知其对肿瘤诊疗中心未来15年营业收入合理预测的内在逻辑。

　　关于肿瘤医院内设诊疗中心营业收入的真实性、可信性问题，长春一家公立医院的负责人表示，“肿瘤诊疗中心与肿瘤医院同在一个地点运营，彼此之间没有明显的隔离，一年下来，诊疗中心营业收入与非诊疗中心部门收入很难分得那么泾渭分明。尤其是一家医院拿出部分部门对外合作，有关收益评估作价的真实性往往存在很大问题。”

　　相关财务信息显示，2010年12月31日-2012年11月31日，肿瘤医院的医疗收入分别为11663.95万元、14421.70万元、13297.56万元， 医疗结余 3279.69万元、3747.09万元、 4108.16万元；肿瘤诊疗中心的医疗收入分别为5968.8万元、6780.41万元、6849.11万元，医疗收入结余分别为2636.41万元、2967.51万元、3144.10万元。肿瘤诊疗中心占肿瘤医院医疗收入的比例为51.2%、47%、51.5%，医疗结余占比80.4% 、79.2%、76.5%。

　　由此观之，独一味拟收购的四川省红十字肿瘤医院下设的肿瘤诊疗中心绝对是该院的核心运营资产，医疗收入及医疗结余亦相当可观，但截至2012年11月的肿瘤医院及肿瘤中心

　　固定资产汇总信息却令肿瘤诊疗中心近三年营业收入的真实性大打折扣。

　　截至2012年11月，肿瘤医院固定资产账面净值1445.94万元，其中用于医疗诊断服务的机器设备、电子设备却仅有1.38万元、6.24万元；肿瘤诊疗中心的固定资产账面净值586.57万元，其中机器设备563.38万元、电子设备23.2万元。

　　由此产生的问题是，肿瘤医院的非肿瘤诊疗中心服务部门仅仅利用净值不足10万元的机器、电子设备却创造了与肿瘤诊疗中心近乎相当的医疗收入，但两者的医疗结余金额间的悬殊犹如天壤之别。

　　2012年11月，肿瘤医院全部营业收入13297.56万元，医疗结余4108.16万元，扣除肿瘤诊疗中心医疗收入6849.1万元，医疗结余3144.1万元，则非肿瘤诊疗中心部门实现的医疗服务收入为6448.5万元，医疗结余964万元。

　　众所周知，医疗机构营业收入很大一部分来自医疗设备的高昂检查收费，非肿瘤诊疗中心服务部门仅用不足10万元的设备能够创造那么多医疗服务收入吗？即使非肿瘤医疗服务部门神勇无敌，能够用净值不足肿瘤诊疗中心2%的机器、电子设备创造与其相近的医疗服务收入，但两者医疗结余收入比例水平却相差有两三倍。

　　中科华出具的资产评估报告明确肿瘤诊疗中心收支直接相关的单独计量，期间费用根据肿瘤医院的当期发生额，以肿瘤诊疗中心收入占肿瘤医院同期收入的比例分摊计入，但如此切割、分摊计算肿瘤诊疗中心的收入、费用及相关固定资产，其营业收入数据还有多少可信成分可言，中科华给出的15年85%肿瘤诊疗中心收益权的14154.51万元估值定价还会有令人信服的客观依据吗？

　　交易利益与背叛

　　独一味在其发布的《对外投资公告》中高调宣称，“本次合作有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，有利于全体股东和投资者的利益，有利于提高医院知名度和美誉度。”

　　但事实远非如此，除了四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心收益权评估定价显示公允依据外，独一味董事会还认为隐瞒了该笔交易的重大法律制度风险。

　　本报记者发现，四川省红十字肿瘤医院的财务报表是按照《民间非营利组织会计制度》规定编制的，适用这一会计制度的非营利组织必须满足三个条件：不以营利为目的；任何单位或个人不因为出资而拥有非营利组织的所有权；收支结余不得向出资者分配；非营利组织一旦进行清算，清算后的剩余财产应按规定继续用于社会公益事业。

　　既然四川省红十字肿瘤医院及其下设的肿瘤诊疗中心为非营利组织，那么，独一味斥资1.2亿元收购肿瘤诊疗中心15年85%收益权的投资如何回收？又如何提高上市公司的盈利能力呢？

　　有业内人士指出，四川省红十字肿瘤医院可以变更非营利性质，独一味的投资即可合理合法参与收益分配。但问题是，肿瘤诊疗中心15年85%收益权的1.2亿元的收益权估值评估是建立在非营利民间组织会计制度之上的，肿瘤医院及肿瘤诊疗中心所有收入、结余均不需承担一分税收缴纳成本，一旦会计制度发生变化，其1.2亿元的对外投资就没有任何合理依据了。在明知会计政策重大限制的情形下，独一味董事会依然作出这样的投资决策无异于是对中小投资者根本权益的背叛。

　　与非盈利组织四川省红十字肿瘤医院幕后实际控制人获利盆满钵满形成鲜明反差的是，周彩娥、刘兴明两个自然人获得高达1.2亿元的收益权转让收益，与四川省红十字肿瘤医院有着千丝万缕联系的刘岳均在委托期限内又可以按营业收入的5%计提托管费，按照成都尧禹的托管承诺测算，三年下来，刘岳均从中获得的托管费可达1650万元左右。

　　需要指出的是，四川红十字肿瘤医院并不是一家真正的非营利医疗机构，而是一家打着慈善旗号的资本市场活跃大鳄。在2010年-2012年间，四川省红十字肿瘤医院曾经先后染指长航凤凰（000520.SZ）、南京港（002040.SZ）、银润投资（000526.SZ）三只股票，成为这三家上市公司的十大流通股股东。

　　尤为值得关注的是，名为“刘岳均”、“刘兴明”的自然流通股股东还曾与四川红十字肿瘤医院长时间一同出现在长航凤凰的十大流通股股东名单上，并共同进退。

　　那么，四川省红十字肿瘤医院股票投资损益，是否在其财务报表中充分反映？如若相关投资收益被人暗中瓜分，不同样是对红十字精神的彻底背叛吗？

　　作者：朱益民