桂林天和梦断IPO 借华润医药另类套现

　　本报记者 王志灵 深圳报道

　　收购绞肉机华润集团在广西斩获颇丰。华润三九（000999）1月16日发布公告称，该公司拟以5.83亿元收购桂林天和药业股份有限公司。至此，筹备上市十余年、两度冲击A股市场的桂林天和梦断IPO。

　　这也是华润医药新年度首单收购。更可观的是 ，此次收购桂林天和，将拉开华润集团在桂林的一揽子投资计划，或将涉及地产和金融，由桂林市政府和华润集团主导的这场联姻，使正在IPO路上跋涉的桂林天和找到另一条套现之路。

　　一位熟悉桂林天和的人士表示：“华润集团依然能够高溢价购买天和药业，主要是天和药业旗下拥有一些工业用地，同时持有桂林商业银行股权，这些都可作为华润集团未来在桂林多领域投资整合的机会。”

　　IPO遇阻

　　桂林天和2007年即启动IPO工作，但内部梳理和排队终使其无法上市

　　“台上一分钟，台下十年功。”当年凭借赵丽蓉的代言广告，天和骨通贴膏将桂林天和带入资本视野，与桂林三金、莱茵生物一起成为桂林市给予厚望的IPO资产。

　　1998年，生产传统膏药和卫生敷料的桂林第四制药厂经过企业改制，变身为桂林天和药业有限公司。2002年进一步完成股权改制，变更为桂林天和药业股份有限公司，2004年，桂林天和开始筹备上市。

　　根据熟悉桂林天和的人士介绍，改制完成后的桂林天和总股本4243.21万股，总资产20874.55万元，净资产9842.21万元，2004年销售收入21791.09万元，净利润3228.99万元。该公司作为桂林市最重要的医药资产之一，等待着中小板机会。

　　2007年，桂林天和通过广西证监局的上市辅导评估验收，开始进行申报上市的准备工作，预备2007年底上市。当年，天和药业总资产26123万元，所有者权益17068万元，营业收入27801万元，实现利税总额8891万元，其中利润4387万元，比上年增长19%。是中国最大的中药膏药生产企业之一。

　　而当年，在桂林市医药资产中，只有莱茵生物实现上市。桂林天和、桂林三金皆在2007年底面临A股暴跌行情，第一次与资本市场失之交臂。

　　上市受挫后，2008年桂林天和逆市扩张，“天和”骨痛贴耗资近3亿元在桂林秧塘工业园实施10亿贴贴膏产业化工程，其中聚异丁烯型骨通贴膏4亿贴，新工艺传统中药贴膏6亿贴。计划用两至三年时间再建一个新天和，计划到2011年年产值达到10亿-20亿元。

　　此后，桂林天和多元化投资，成立了桂林和欣房地产开发有限公司，并战略持有桂林市商业银行1300多万股的股权。

　　到2010年，桂林天和的销售额3.39亿元，净利润达到4660万元；2011年销售额增长到4.4亿元，净利润4495万元。虽然桂林天和的业绩稳步增长，但增速和盈利皆面临瓶颈。

　　2009年，桂林三金成功成为A股IPO重启第一股。资金需求迫切的桂林天和亦重启上市，由国海证券担任保荐人。

　　据上述熟悉桂林天和的人介绍，桂林三金上市途中的MBO遭质疑风波险些断送前程，使桂林天和不得不谨慎。桂林天和与桂林三金同样实施国有企业改制，经历两轮股权重组，旧职工与新股东之间的利益矛盾也很尖锐。

　　在梳理内部利益与申报等候上市的过程中，桂林天和在2011年再一次面临A股下跌行情，再次错失良机。

　　套现离场

　　2011年桂林天和就可能开始转移利润，华润看中其地产和银行股权

　　华润医药集团2012年营业额达到981亿港元，同比增长44%。按照该公司计划，2013年度营业额将冲击1000亿元港币。

　　去年华润集团现身桂林，给桂林天和带来了第二天套现之路。根据广西与华润集团去年签订的“十二五”战略合作框架协议，双方将在能源、城市综合开发、建材、燃气、医药、金融等领域的全面合作，华润集团在广西的投资额将超过过去两年的200亿元。

　　最先开启的是医药投资并购。去年底，华润医药集团旗下的北京紫竹药业收购桂林乳胶厂，成立了桂林紫竹乳胶制品有限公司，该公司具备年产9.72亿只避孕套、7200万副外科手套的能力，并可生产高品质检查手套、家用手套等乳胶制品，年产值和销售额均超过2.2亿元。

　　本次华润医药集团从天和药业341名股东手中收购天和药业5080万股。占总股本的97.18%，收购价位5.83亿元，相对目前净资产溢价1.7倍。

　　桂林天和近几年利润表显示，该公司过去三年业绩稳定，而今年前三季度利润突然大幅下降。虽然营业收入维持在2.31亿元，但净利润只有1169万元。

　　上述人士认为，华润集团去年8月份便开始与桂林市政府洽谈收购事宜，桂林天和的管理层转移利润是很有可能的。但由于天和药业旗下涉及土地和桂林商业银行的股权，因此还是吸引了华润的眼光。

　　去年9月，天和药业在华润医药收购前，先将其持有的天和医药有限公司、和欣房地产以及桂林商业银行股权分别转让给第三方，理清了各块业务的股权，以利于华润集团整体收购。

　　根据华润三九的收购公告信息，此次收购前，桂林天和将先对全体股东进行分红，约1500万元，因此，原股东此次出售一共可套现7.2亿元。

　　此外，本次收购完成后，桂林天和还有少数股权由11名股东持有，约占总股本的2.82%，根据双方约定，未来30个月内将完成该部分股权收购，按照与此次收购同等价格计算，下一步收购价格约1.69亿元。

　　桂林天和虽未实现上市，但从通过出售给华润医药，该公司仍然套现近9亿元。但上述熟悉该公司的人士叹息，相比较莱茵生物和三金药业目前十多亿、数十亿的市值来看，从股东角度来说，上市才是最佳套现方式。

　　作者：王志灵