川红会肿瘤医院大股东：不知道独一味收购

　　【证券网】（综合报道）四川省红十字肿瘤医院纠纷缠身。时间倒回2012年3月，又一封公开信“飘落”到了四川省红十字肿瘤医院，这已经是自2009年以来，四川省红十字肿瘤医院接到的第二封公开信了。

　　《成都商报》1月17日报道了独一味(002219.SZ)收购四川省红十字肿瘤 医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权存在颇多疑点，“两份前后说法迥然不同的公告、紧急澄清的四川省红十字会以及身世成谜的四川省红十字肿瘤医院前身……”

　　就在一系列的谜团还在逐步揭开时，成都商报记者接到了一位在这次事件中“举足轻重”的人物的报料张世全声称是成都友谊医院第一大股东，他本该是故事的主角之一，却又被“排除”在了这次收购以外，他的出现暴露出四川省红十字肿瘤医院还处于官司缠身的漩涡之中，而自称作为第一大股东的他却丝毫不知晓，但四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权似乎已经是独一味的了。

　　而这些公开信都是来自一名叫做张世全的人，他要求要回他的股权、个人财产、查阅医院的部分资料。公开信、张世全的要求，这些本来都不会为外人所知。但最近独一味一份公告让四川省红十字肿瘤医院高调地走入了大众的视线中，“独一味1.2亿元收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权”。张世全是谁？与这次收购有什么关系？为什么在这个时候“跳”出来？他有什么目的？

　　未曾出现的大股东

　　成都商报记者见到张世全的时候，他显得有点着急，步伐匆忙，开口就告诉记者，“这个医院是我一手组建起来的。”

　　在工商资料中能够看到的，只有2004年之后的成都友谊医院有限公司，但有消息却称，成都友谊医院早在1992年就成立了。昨日，记者终于了解到这家医院的“前半生”。成都友谊医院的真正生日确实是在1992年，成立之初张世全担任过副董事长、副院长。在1994年9月1日至2001年6月1日期间，又担任董事长兼法定代表人，“我当时出了10万元，占100股。”张世全说，最初，是由他与饶书城等几人共同发起，他以10万元的出资额成为医院第一大股东。但是，由于未能见到当时股东出资的详细记录，记者也无法确认张世全究竟持有多少股份。

　　张世全直到现在也清晰地记得，当时他负责的是友谊医院医疗以外的一切事务，包括筹资、征地、建房等，而饶书城及其他人则“主打”医院的医务工作。记者看到在两份由张世全致“成都友谊医院、成都友谊医院有限公司董事会、全体股东”“致四川省红十字肿瘤医院董事会、全体股东”的公开信中，他都一再提到，他是医院的第一大股东。

　　曾被卷入“经济犯罪”

　　2004年及其以后的成都友谊医院有限公司的股东名单中，这个原始大股东“失踪”了。这时候的张世全哪去了？他在忙着跟成都友谊医院打官司。

　　张世全略显激动地告诉成都商报记者，2001年5月，他曾被传讯审查长达半个月之久，原因是被成都友谊医院部分股东举报其“涉嫌经济犯罪”。但最后，“终于还我清白”，张世全说。

　　但等着他的“惊吓”还没有停止，在“致四川省红十字肿瘤医院董事会、全体股东的公开信”中，他曾表示，在被传讯审查期间，他的医院董事长、副院长、法定代表人职务就已被罢免了。当他结束传讯审查后，迎接他的已是“物是人非”的成都友谊医院。于是，张世全开始了他长达多年的诉讼之路。

　　已要回来的身份

　　张世全出生于1952年，多年的诉讼之路，他走得并不轻松。他告诉成都商报记者，这场官司一直从区法院打到了省高院，在区法院胜诉后，成都友谊医院、成都友谊医院有限公司、四川省红十字肿瘤医院又一直上诉到省高院，直到2011年12月，省高院审判结果为维持原判。

　　张世全带来了三份民事判决书。从第一份区法院的判决书来看，张世全主要请求判令关于“停止张世全行使和享有股东权益”的决议无效，并确认、恢复他的股东身份；并判令成都友谊医院、成都友谊医院有限公司将其自1992年成立至当时包括股东会会议记录、财务资料、会计报告、年度财务审计报告等资料提供给张世全查阅并复制。区法院最后的判决主要有，张世全为成都友谊医院、友谊医院公司的股东；成都友谊医院股东会于2006年4月8日作出的关于“停止张世全行使和享有股东权益”的决议为无效决议；成都友谊医院、友谊医院公司于本判决生效之日起30日内提供其成立至今的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料，供张世全查阅、复制。

　　2009年中院的判决是维持原判。同年，成都友谊医院曾更名为四川省红十字肿瘤医院，并将此案申述至省高院，在省高院的判决书中，结果仍是维持原判。

　　按照张世全所说，他一直都是医院的股东，医院在20多年里发生的股权变更他都应该牵涉在内，他说，“我马上要打第二个官司，确认我的股份数额。”

　　昨日，成都商报记者就此事致电肿瘤医院医务部，对方声称相关人士不在，对此事也不清楚。

　　对收购全不知情

　　2011年12月，法院给出了最后结果维持原判！昨日，张世全对成都商报记者表示，他为原成都友谊医院，现四川省红十字肿瘤医院的股东，但在独一味发布的对外投资公告中却显示，周彩娥与刘兴明为四川省红十字肿瘤医院产权所有人(出资人)，其中周彩娥享有95%的权益、刘兴明享有5%的权益。

　　但在2013年1月11日，独一味公告表示，拟收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%的收益权。这时距离张世全被认定为股东之一已有一年多了，难道独一味在收购时都不知道还有这样一位股东存在吗？

　　昨日下午，成都商报记者致电独一味董事会办公室，一位接电话的人士表示，“我们收购的是四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%的收益权，又不是四川省红十字肿瘤医院的股权。”

　　张世全看到独一味收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%的收益权的新闻时也吃了一惊，他认为他作为医院的创办人之一、被法律认可的现股东之一，医院发生重大事项是需要召开股东大会的，但在他毫不知情的情况下却已“拍板定案”了，他认为他的股东权益受到了侵害，这次收购是无效的。

　　要发律师函

　　张世全现在怎么办？虽然身份得到了法律认可，但却好似形同虚设，眼看着“四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%的收益权”交付他人，张世全会采取什么行动？

　　“我们要向独一味和中国证监会发律师函。”张世全的代表律师说，需要向这两方说明肿瘤医院的股权结构和存在的股权纠纷。“如果股东认为，公司在对外处理他的收益权或资产的过程中，有损股东的权益时，可以采取法律上的救济。”与这次收购无任何关系的律师告诉记者。

　　医院股权与性质不清?

　　独一味收购或“任重道远”

　　在张世全“浮出水面”，介入此事后，独一味的此次收购是否还能继续？成都商报将继续调查此事。

　　上市公司独一味此次收购的财务核算出现重大疑问。据悉，独一味公开的《资产评估报道》指出，这次收购的“评估单位为民间非营利组织”，而四川省红十字肿瘤医院的相关报表也是按照《民间非营利组织会计制度》的规定进行编制。据成都商报记者调查，适用这一会计制度的非营利组织必须满足三个条件：该组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；资源提供者不享有该组织的所有权。

　　独一味为公众公司，可按上述规定，非营利性组织的收支结余不得向出资者分配，那么独一味所谓的收购收益权又如何收囊中呢？

　　民办非营利医院受双重监管

　　民办非营利性医院如何认定、监管？

　　四川省民间组织管理局(以下简称民管局)相关负责人表示，民办非企业单位遵循“双重管理”原则，即业务主管单位和登记管理单位共同管理。如民办医院申请登记为民办非营利性医院，须取得卫生行政主管部门颁发的执业许可证，并经其审查同意，再到同级民政部门登记。

　　根据1998年国务院第251号发布的《民办非企业单位登记管理暂行条例》(以下简称《条例》)，登记管理机关负责民办非企业单位的成立、变更、注销登记； 对民办非企业单位实施年度检查；对民办非企业单位违反本条例的问题进行监督检查，对民办非企业单位违反本条例的行为给予行政处罚。

　　由卫生部等部门于2000年联合下发的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》中指出，非营利性和营利性医疗机构按机构整体划分。划分的主要依据是医疗机构的经营目的、服务任务，以及执行不同的财政、税收、价格政策和财务会计制度。非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。

　　医疗机构按《医疗机构管理条例》进行设置审批、登记注册和校验时，需要书面向卫生行政部门申明其性质，由接受其登记注册的卫生行政部门会同有关部门根据医疗机构投资来源、经营性质等有关分类界定的规定予以核定，在执业登记中注明“非营利性”“营利性”。

　　业内：“承包”行为被明令禁止

　　在受到相关报道质疑独一味拟以1.2亿元收购的四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心未向卫生主管部门报批备案后，16日，独一味发布对外投资补充公告，明确拟将收购15年85%收益权的“四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心”不是单独的法人主体，只是该院肿瘤相关业务之泛称。而四川省红十字肿瘤医院接受成都商报记者采访时也称，并没有专门的诊疗中心。

　　医院中多个科室被拿出来，并不是单独的法人主体，是否可参与收购？独一味证券事务代表接受成都商报记者采访辩称强调，“独一味收购的是其收益权，并非股权。”

　　上述《条例》规定：民办非企业单位自行解散的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理注销登记。有关人士表示，民办非企业单位是一个独立法人主体，民办非企业单位若要变更登记事项，应当办理变更登记手续；若要分立、合并的，则要办理注销登记。民管局相关负责人解释，即民办非企业单位不能分割。

　　且由卫生部等部门于2000年联合下发的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》中明确规定，“政府举办的非营利性医疗机构不得投资与其他组织合资合作设立非独立法人资格的营利性的"科室""病区""项目"。已投资与其他组织合资合作举办营利性的"科室""病区""项目"，应停办或经卫生行政和财政等部门批准转为独立法人单位。”

　　虽然四川省红十字肿瘤医院并非公立医院，但法律实质重于形式的角度看，独一味以投资为目的收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心不可能不受到上述规定的约束。

　　对于民办非营利性医院拿出其中的几个科室的收益权进行买卖，成都一家民办非营利性医院院长表示，“这就相当于"承包"行为，无论是公立还是民办的非营利性医院，都是国家明令禁止的。”

　　北京惠诚律师事务所律师郭刚表示，“非独立法人主体不能参与收购。”郭刚提到，民办非营利性医院涉及收购等行为，须报有关卫生监管部门等审批。

　　民管局：收购是否违规还需求证

　　《条例》规定：“民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动，”有关人士解释：即民办非企业单位盈利部分不能用于分配，只能用于民办非企业单位的继续发展。

　　但民管局相关负责人表示，由于该《条例》发布时间较早，实际施行中，也经常会遇到与相关行业法规相冲突的情况，这使管理起来有些棘手。而这桩具体收购案例是否违规，还需向卫生监管部门求证。

　　据了解，四川省红十字肿瘤医院的财务报表是按照《民间非营利组织会计制度》规定编制的，适用这一会计制度的非营利组织必须满足三个条件：该组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；资源提供者不享有该组织的所有权。

　　如此看来，独一味对四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权收购，受到多重法律法规的约束。

　　并且，对于独一味来说，如何保证盈利，收回成本，保证股民利益？独一味证券事务代表回应成都商报记者表示，“主要是看好医院长期的发展。”

　　昨日成都商报记者试图采访四川省卫生厅，截至记者发稿，未收到回复。

　　在张世全“浮出水面”，介入此事后，独一味的此次收购是否还能继续？