完善库藏股制度是鼓励上市公司回购的必然选择

　　⊙李允峰

　　为引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，上海证券交易所拟修订《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(简称《指引》)，并于上周末开始向社会公开征求意见。《指引》适用于在上交所上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式在连续竞价阶段回购公司股份减少注册资本的行为。

　　多年的实践证明，鼓励上市公司积极回购，对提升证券市场信心有立竿见影的效果，同时上市公司的总股本减少也有利于厚增每股收益，相应提高了上市公司的投资价值，这对投资者而言无疑是货真价实的利好。只是，对比国外发达国家证券市场的回购做法，沪深股市在鼓励回购政策上还需要大力完善与回购制度息息相关的库藏股制度，以更好地发挥股份回购的市场功能。

　　所谓库藏股，是指上市公司股份回购后并不立即注销，而是留于特定账户的股份。我国目前还不允许库藏股的存在，但是国外的法律规定，上市公司回购后的股份可以既不注销又不转让, 而作为库藏股留存或还原为已授权而未发行股份。相比而言，我国对已回购股份的处置范围要窄得多，这在一定程度上限制了股份回购的功能。我国《公司法》第一百四十三条明确规定，公司在股份回购后10日内必须要注销掉这些被回购的股份，这就在事实上堵住了库藏股在中国的应用之路。

　　实行库藏股制度最大的好处，是有利于上市公司利用库藏股实现公司资金的调度。发达国家老牌股市就是将公司回购股份作为公司有效调度资金的手段，当公司有大量现金而且股价又被市场极度低估时，公司就可利用多余的资金来回购股份，通过回购把公司现金返回给投资者，而买回的股份则可以不注销而作为库藏股。而当公司缺乏现金或者市场行情十分乐观时，公司可以伺机卖出库藏股，达到通融资金、调度财务收支的目的。从这个角度看，库藏股制度确实有利于提高上市公司的回购动力。

　　或许会有投资者产生疑问，以为实行库藏股制度会使上市公司有了操控本公司股价的空间与机会，其实这种理解是很片面的。对这种可能，当然需要在制度设计上设法防范，而若换个角度看，库藏股其实还具有防止过度投机的功能。利用股份回购传递公司内部信息调整股价，事实上应该具有两方面的功能，一方面是在公司管理者确认公司股价被过于低估时，通过回购传递出明确的信息以提高公司股价；另一方面，在市场过度投机的情况下，股价过高，可能在投机泡沫破散后导致股价持续低迷，不利于市场长期持续健康的发展，此时公司若可动用先前回购之库藏股份去干预，便能使股价回归实际价值，进而能在一定程度上防止过度投机。

　　因此，为了更好地发挥股份回购对证券市场的积极促进功能，在沪深市场应尽早确立库藏股的合法地位或许是必要的选择。为此，笔者提议应在《公司法》、《证券法》等重要法律法规中明确，股份回购与库藏股是我国上市公司收购本公司股票的一种重要的制度设计。作为配套措施，还需出台规章规范上市公司实施库藏股的相关程序，制定相对明细、可操作性强的实施细则或执行程序，并明确权威的监管部门(例如中国证监会)对其严格管理监督。当然，对于那些控股股东制造虚假信息造成股价降低，然后以操纵股东大会通过决议方式，以低价回购中小股东股份，试图提高本公司股票价值，稳固自身控股地位，获取不当利益的行为，也该同时出台惩戒措施，以免中小投资者利益受损。

　　（作者系山东高教教师，资深财经评论员）

　　作者：李允峰 (来源：上海证券报)