审核风暴清理IPO

　　在北京金融街证监会办公楼附近，垄断市场80％以上IPO（首次公开募股）打印送审材料的服务机构“券商之家”，2013年初，整个上午来此打印材料的券商投行人员寥寥数家。以往IPO火爆时，日夜赶工的场面已不复存在。

　　自2012年10月10日证监会发审委审核两家企业IPO申

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　　2013年1月8日，申请首发的工作也已停止。当天，证监会召开了“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”，开启了被戏称为“史上最严”的在审企业财务核查工作。

　　一位证监会内部人士说，此次检查的目的就是纾缓IPO排队的拥堵，并挤干在审企业财务数据的“水分”，要求企业将真实的情况告诉市场。

　　专项行动以来，已有20家企业中止审查，九家撤回IPO在审材料。撤回的九家企业包括江苏中圣园科技、钜泉光电科技等五家创业板拟上市的公司，以及安溪铁观音、浙江华正新材料等四家主板拟上市的公司。

　　据《财经》记者获悉，证监会要求业绩下滑的企业不能通过中止审查来拖延时间继续排队等待IPO，而应撤回材料。未来企业符合条件后可继续申请IPO，且审核节奏可相对快些。如果企业的信息存在虚假的也应撤回材料。

　　有投行人士乐观估计，此次专项检查后，约有三分之一的企业会撤回材料或中止审查。但即便如此，仍会有将近600家在审企业等待IPO。A股市场，宏观供大于求，微观则在发行领域求大于供，且这一现状短期无法扭转。

　　北京一家合资投行业务主管称，在香港市场，欺诈上市已经可以追求相关责任方的刑事责任。而在国内市场，监管部门的处罚措施和力度均远远不够。一方面，市场的违规成本太低；另一方面，严格的审核导致首发上市的渠道拥堵，一旦上市，企业可以获得高额的溢价。因此，再多“史上最严”的核查都难以大幅减少欺诈的行为。

　　最严核查

　　此次核查专项行动，针对的是全部首发的在审企业，要求企业的保荐机构和会计师事务所进行自查，并于3月31日前提交自查报告；证监会将在2013年4月至5月间全面复核自查报告，采用重点抽查的方式，并派各地方证监局的工作人员到发行人现场进行核查。

　　有证监会人士在会议上表示，证监会将成立不少于15个小组，动用约100多人，对此次自查工作进行重点抽查。

　　如果在审企业没有在3月31日前提交自查报告，在随后的20个工作日内又没有提交中止审核申请，证监会直接中止审核。创业板企业如果2012年业绩出现下滑的情况，事实上已经不满足上市条件，也应直接撤材料。

　　已过会企业亦需尽快提交自查报告，之后方可拿批文。

　　一位接近监管层人士透露，目前还无法预计到底有多少家企业的IPO申报材料被撤回。

　　接受《财经》记者采访的多位投行人士称，依据创业板要求，因业绩下滑而无法达到“持续盈利能力”等条件而直接撤回的企业比例可能更大，而真正因为财务造假、业绩水分等原因撤回的比例则相对小一些。

　　“‘信言不美，真水无香’，好的招股书就应该是一杯真水。”这是创业板部二处杨郊红在会议中的发言，也反映出监管层要求发行人和保荐机构要以财务真实性可靠性为原则、以信息披露为中心的核心目的。

　　这次证监会的自查要求“事无巨细，颇为严格”。不仅包括了从内部控制、财务信息与非财务信息衔接与印证、收入盈利增长、关联交易等九大方面的自查事项，甚至还包括发行人的工商资料底稿、会计报表的底稿等。

　　此次自查中货币资金、应收账款、存货和营业收入成为自查重点。仅仅关于货币资金审查方面，就包括六大项20小项。

　　如果发行人财务报表出现虚假陈述，保荐机构发现后申请撤回材料，还需取得发行人的签字同意，这会影响在审企业撤回材料的数量。

　　一位接近监管层的人士透露，未来只需要保荐机构或发行人一方申请撤回材料，就可以撤回申请材料。

　　该人士进一步称，这次核查工作并非运动式的行动，今后针对在审企业财务数据的核查、自查工作将常态化，旨在尽可能保证企业信息披露的真实、准确、完整。IPO何时重新开闸则需视市场条件而定。

　　投行应对

　　1月8日后，各家投行针对发行人的财务信息自查工作已经展开。

　　一家投行的负责人表示，关键是现在绝大多数企业2012年的年报审计工作还没有完成，大家都还在等待会计师事务所赶制的年报，具体的情况要等到看到年报的初稿后才会有一个定论。

　　证监会对重新上报抽查的概率大概只有2％到5％。某大型券商投行负责人表示，抽查的大样本是在重新上报材料之后，所以作为保荐机构不可能因为是抽查就抱有侥幸心理。投行部门手上所有IPO在审项目都必须重新审查一遍，这大大增加了保荐机构的工作量。

　　截至2012年10月底的数据，从首发在审项目数量看，最多的是国信证券，多达68个项目。其次是广发证券和招商证券，各有50个IPO在审项目。

　　从地域分布看，广东省在审IPO项目数量最多，有141个。其次是江苏108个，北京106个，这三大区域在审IPO数量占了在审项目数量的43％。

　　而不同券商投行对于此次审查的不同IPO项目也采取了不同的策略。

　　“手上握着在审项目较多的投行，一定会有取有舍。”某北京大型投行负责人表示，“比如，在堰塞湖现象之前，证监会不鼓励的盈利模式的行业，像信托类企业、租赁类企业，以及城市商业银行和房地产行业。这类企业，即使申报材料交上去很长时间，也很难有音信。实在不行，也只能先放弃。”

　　据《财经》记者了解，金融类、房地产类发行规模较大的在审项目，多数都集中在中信证券、中金公司等大型券商手中。

　　据公开资料显示，中信证券的在审项目中，就掌握着包括中海信托、徽商银行、富力地产等多个发行规模较大的企业。

　　目前IPO在审项目比较少的投行的气氛相对轻松。但这些券商也要求投行人员，今后对要上报过会的IPO项目，按照此次证监会审查的要求来进行上报。

　　“证监会此次财务核查中的要求过去也存在，只是现在要求得更清晰、更严格了。这种要求今后也肯定会变成一种常态。”华林证券董事长薛荣年向《财经》记者表示。

　　面对证监会“史上最严”的财务核查，各家投行表现出一定的不适应，并对其中的一些细节要求提出了质疑。

　　有投行人士表示，这样的财务核查不单大幅增加了保荐人的工作量，无形中还增加了人力成本和时间成本，使得投行做IPO业务的成本进一步升高。

　　另一种观点认为，自查中有些细节要求过于强人所难。

　　比如核查会计报表底稿和工商资料底稿，核查企业的“前50大”主要供应商、客户等。

　　针对投行人员的各种抱怨和质疑，证监会表示，核查能力是对保荐机构的一种基本专业要求，如果说因为各种原因无法核查，只能说明这家保荐机构没有胜任该企业发行上市工作的能力。

　　证监会某官员甚至在会上举了个生动的例子。如果企业需要核查的存货都在水里，而承揽项目的投行人员不会游泳也不会潜水，无法获知存货的真实情况，那么这单IPO就不应该承接。

　　亦有投行人士对证监会此次审查行动表现出支持态度，认为证监会是用心良苦，问题的关键是对信息披露的真实性要求更严格，这也是对投资者负责任的态度。

　　撤回出路

　　严格的财务核查封堵了部分企业IPO上市融资渠道，但监管部门还是给这些企业留下了一些出路。

　　1月17日，证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，IPO排队的在审企业众多，达不到IPO标准的企业可以选择通过被并购获得发展。

　　2006年赴海外上市未果的同捷科技，在2009年计划冲击A股上市，再度折戟。在1月13日，成飞集成（002190.SZ）公告称，收购中科远东等21家企业及雷玉成等36名自然人持有的同捷科技87.86％的股权。

　　尽管并购退出的收益远比不上IPO退出的回报，但考虑到时间成本，并购退出仍不失为部分撤回企业的一种选择。

　　除了并购退出，证监会还鼓励符合条件的企业去全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）或者区域性的股权交易市场挂牌。

　　“新三板”于2013年1月16日正式扩容，中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖四家全国高新技术园区的符合条件的企业可以在新三板挂牌。

　　由于监管部门表示正在研究“新三板”的转板机制，不少中小企业开始谋求在“新三板”挂牌。

　　不过，证监会权威人士称，目前研究的转板机制还是针对不进行配套融资的“转板”，如果“新三板”挂牌企业需要转到中小板或创业板等其他市场，同时进行IPO或者再融资的，仍需通过发行部门的核准。

　　此外，仅有注册地在四个高新技术园区的企业可以在“新三板”挂牌，而大多数撤回IPO申请的企业并不在这些园区内，因此，在“新三板”挂牌也有一定的限制。

　　为撤回申请企业提供出路，确实能够缓解IPO排队的拥堵，但这并不是治本之道。

　　业界对监管层叫停IPO对市场影响的争论一直存在。

　　而在A股历史上一共有过7次IPO暂停：分别在1994年11月1日－1995年1月24日；1995年4月11日－1995年6月30日；1995年6月30日－1995年10月10日；2001年9月10日－2001年11月29日；2004年9月9日－2005年2月3日；2005年6月7日－2006年6月19日。

　　市场人士认为：历史多数证明，IPO停发时间越长，大家对“停”“启”IPO的政策预期越敏感。

　　一旦IPO从暂停到重启后，市场对政策的预期更加强烈，市场反应更加强烈，往往适得其反。

　　IPO掌握着市场“造富”的闸门，IPO改革牵动A股市场敏感神经。今年年初，郭树清曾大胆发问“新股发行不审，行不行？”使市场一度猜测监管层意图开放IPO审核权力。对于IPO采用“注册制”还是“审核制”更是产生激烈讨论。

　　但现在更加严厉的财务审核风暴，却使多数人大跌眼镜。

　　证监会主席郭树清曾回应称，实行审核制还是注册制，并不是问题的核心。关键在于如何界定政府监管机构、交易所平台和其他市场中介的职责和义务，如何保证企业能够完整、准确、充分地披露相关信息。

　　在此次核查中，证监会亦明确表示，针对企业的核查并不针对业绩的好坏、增长快慢，而是要求信息的真实。

　　不过，有资深投行人士指出，事无巨细的严格监管，必须考虑监管的边界和监管的成本。因为监管的本质是，在契约不完全下相对私人秩序节约交易费用和监管成本的一种模式选择。监管的最主要目的还是在于维护市场秩序的公平，使遵守规则的人得到保护，破坏规则的人得到严惩。