中南重工玄机：招股书缺风险提示 外资股东减持

　　近日，中南重工发布业绩修正公告，该公司2012年度归属于上市公司股东的净利润由预增0至30%调为预减30%至50%。中南重工解释称由于公司外资持股比例下降，低于享受“两免三减半”优惠政策的比例，需要补缴此前所获的税收优惠共计2553.06万元，致使净利润下降。

　　被追 缴多达2000余万元的税款使中南重工业绩同比大幅下滑，公司因缺少相应的信息披露而遭到质疑。

　　招股书“忽略”相应提示

　　这次危机对中南重工已造成多重影响。市场对中南重工的业绩意外大幅下调作出反应，公司股价在上周出现四连阴。

　　投资者用脚投票让公司措手不及，来自舆论的压力让中南重工有了危机感。投资者以及媒体开始质疑公司有意忽略信息披露的及时性，没有在第一时间向投资者公告公司存在补缴税款风险。

　　首先，公司没在招股书中提示相应风险。

　　根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合税收优惠条件且作为外资企业经营期限未满10年，企业需要补缴此前已经享受的定期减免税税款。

　　上述《通知》早在2008年便由税务部门发布，而中南重工是在2010年上市，作为外商投资企业，公司在招股书中进行了选择性披露并完全“忽略”了对该风险的提示。

　　在公司招股书税收政策变化风险一栏，中南重工的提示为，随着2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司将从2012年起执行25%的企业所得税税率，这一变化将对公司经营业绩产生一定影响。此外，增值税出口退税占公司当期净利润5%以上，其政策变化也可能影响公司业绩。

　　受益于外资企业税收优惠，中南重工在2004至2008年获得的所得税减免为2553.06万元，年均大约在510万元，占公司当年的净利润比例同样超过5%以上。如公司2007年、2008年归属于母公司股东的净利润分别为5323.96万元、6548.25万元，减免所得税所占比重分别为9.57%、7.79%。

　　由于其外资股东持股比例低于税法规定享受优惠政策的比例，按照《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，公司作为中外合资企业的性质经营期限未满10年，公司需要补缴以前年度所获的定期减免税优惠，公司共计需补缴2004年至2008年五年期间所获减免所得税2553.06万元。中南重工未及时作出风险提示，引起不少投资者不满。

　　中南重工在近期发布的公告中坦承：《上市招股说明书》中确实未有“因上市而出现外资持股变化，导致公司将不再符合外商投资企业税收优惠条件”的风险提示。原因是根据国家税务总局所得税司解答所得税政策问题时指出，因增资扩股而造成的外资股份达不到25%时不需要补缴税收，因此公司未有进行以上风险提示并且原始股东也未承诺若出现“补税”情况由原股东承担。

　　中南重工的解释显然缺少依据。康强电子、沧州明珠等有着外资成分的上市公司均在招股书中对外商投资企业所得税优惠政策变化引致净利润下降的风险有着明确提示。

　　2007年上市的康强电子在招股书中称，其目前享受的外商投资企业所得税税率为26.4%。发行后，公司外资股比例低于总股本的25%，将不再享受国家有关外商投资企业税收优惠政策，所得税将按33%的税率征收，对该公司的经营业绩会产生较大影响。沧州明珠同样在招股书中表示，发行完成后，外资股东鉅鴻(香港)有限公司持有的股权为20.19%，公司将不再符合外商投资企业税收优惠的条件，所得税税率将变为33%，会使公司税负有较大增加。

　　外资二股东全年减持

　　中南重工主营生产钢制管件、法兰，产品下游为化工、石化、纺织、造纸、电力、船舶、冶金、机械、核电等行业。从2010年开始，这些行业大多经历业绩下滑，对上游企业影响不言而喻。

　　分析来看，中南重工上市后公司的盈利能力一般。公司自2010年7月上市后业绩随即变脸，2010年当年实现净利润4902万元，较上市前1年大幅下滑1800万元。2011年，公司净利润为6976万元。2012年三季报公司净利润为5988万元。公司利润率连年下降，从2009年的18%，下降至去年三季报的13%。

　　仅需简单计算即可得出这样的结论，2553.06万元的税款相当于中南重工2011年净利润的37%和2012年前三季度净利润的43%，对公司业绩影响较大。

　　成长性一般的公司似乎很难逃脱被重要股东减持的命运，中南重工证券部工作人员表示：“此次被地税局追缴税款是因为外资股东的减持，外资股东减持后公司不符合税收优惠政策。”

　　根据Wind数据，公司二股东TOETEOWHENG自2012年1月开始大笔减持。2012年第一季度，中南重工实现主营业务收入15561万元，同比增长56%；实现净利润1882万元，同比增长125%。此时，公司预计上半年业绩会同比增长10%至40%。借此良机，中南重工的二股东TOETEOWHENG减持260万股，其中200万股交易对手恰为中南重工高管。

　　2012年半年报显示，中南重工上半年完成营业总收入36923万元，同比增长33 %；实现净利润4855万元，同比增长12%。此时，中南重工认为随着公司募投项目的完工，将释放公司产能，管理层对完成今年销售收入、净利润较去年增长50%非常乐观。而TOETEOWHENG在去年第二季度继续减持1260万股。

　　第三季度中南重工的业绩颓势尽显。三季报显示，第三季度共完成营业收入15277.3万元，同比下降5%；实现净利润1134万元，同比下降了29%。此时，中南重工把2012年全年净利润增幅的预期调整为0-30%。

　　在第三季度里，TOETEOWHENG再次减持950万股。至此，TOETEOWHENG对中南重工的持股仅为4.94%。

　　早在上市之初，TOETEOWHENG持有2300万限售股，在公司上市后持股占比为18.7%。2011年下半年，TOETEOWHENG一度增持了1415万股，总计持股量为3715万股，持股比例为14.73%。此时，这位外资二股东手中的股份全部转为流通股。2012年全年，二股东总计减持了2460万股。算上其近年来所获现金分红，TOETEOWHENG从中南重工身上已套现达4.46亿元。

　　TOETEOWHENG在去年多次减持套现，但为何公司从未发布相应风险警示？

　　公司相关工作人员的解释是：外资股东第一次减持是因为有QFII进来，QFII也属于外资，所以公司就没有发风险警示。当被问到TOETEOWHENG第二次减持时，上述工作人员表示，第二次减持并没有QFII进来，可是公司预计会有，所以没有提示风险。但是，工作人员并没有回答是具体什么时候被当地国税局追缴税款的。

　　河北功成律师事务所薛洪增律师表示，中南重工被追缴的税款数额较大应当及时发临时公告。在外资股东第一次减持时，中南重工就应该发布风险警示公告，在被当地国税局追缴税款的时候还要再发临时公告，但中南重工没有履行好信披义务，属于信披失职。

　　中天恒律师事务所合伙人、律师姜万东表示：“基于国家法律规定的税收返还义务，外资转内资，实际经营未满十年的相关公司有义务补缴已免征、减征的企业所得税，这是上市公司多种补税情况的一种。对于上市公司来说，需要补缴税款的情况还有，为还原财务报表真实性而进行的补税、企业本身因客观原因延迟缴纳而进行的补税等。”

　　中南重工成立于2003年5月，其经营期限也不足10年。有投资者认为，中南重工享受的减免税均是在上市前，获利的为公司原投资主体，现在补缴税收却要全体股东一同承担，这样做侵犯了中小投资者利益。

　　作者：新金融观察 罗亦丹来源新金融观察)