李宁拟发18亿可转债 或引发非凡中国要约收购

　　本报记者 孟岩峰 北京报道

　　1月25日，李宁公司（2331.HK）宣布，将以公开向股东发售可转债的方式，筹资18.5亿港元至18.7亿港元。股东每持有两股股份将获发一份可转债，换股价为3.5港元。

　　其公告称，这次集资用途将为公司实施变革计划提供资金；优化公司资本结构及提供运营资金。其中公司实施变革计划包括重塑及振兴李宁品牌、投资品牌及产品开发、建立更好的供应链及零售运营能力、创建以零售及客户为主导的业务模式及优化零售平台为未来扩展提供资金。

　　对于李宁来说，此次可转债的发行，既解决了李宁资金趋紧的燃眉之急，又使得非凡中国进一步控制李宁的夙愿有望成行。

　　注血变革计划

　　去年12月，李宁曾发盈利预警公告，同时称将决定实施全面变革计划，其中包括预计费用为14亿至18亿港元的渠道复兴一次性费用。该费用将专注于经销商清理库存、存货回购、合理化销售网络及制定针对性的计划。

　　自去年李宁称聚焦核心业务之后，一切运营便围绕着专业体育的路线进行。关键之道体育资讯公司董事长张庆对记者表示，李宁一系列动作诸如签约NBA球星，赞助CBA及赞助多支国家队等等动作，还有包括品牌维护，广告投放等，都没有因为李宁资金趋紧而暂停或者削弱。“这些都需要资金，李宁目前集资是放在第一位。”

　　而大股东非凡中国（8032.HK）、TPG及GIC已承诺按照比例足额认购其可换股证券，上述三家可转债金额分别为4.662亿港元、9280万港元及6850万港币。同时，非凡中国和TPG将以60%及40%的比例承销所有未被认可的可换购证券。这意味着非凡中国会认购李宁最多达7.45亿港元的可转债，连同报销金额，总额达12.1亿港元。

　　或将引发要约收购

　　对于非凡中国来说，此次李宁发售可转债或将使其得偿两年夙愿。

　　2010年4月，李宁公司的董事长李宁收购了创业板上市公司快意节能，后快意节能又在同年8月以4亿港元收购从事体育推广业务的非凡中国，后快意节能改名为非凡中国。同时，非凡中国也希望收购李宁公司30.9%的股份，但最终被港交所裁定为“反收购”，未能成行。

　　彼时，非凡中国就表示反收购裁定不代表收购李宁的交易告吹，会在以后探讨各种方法，继续在符合上市规则下继续进行收购事项，并称对最终完成收购事项有信心。

　　直至2012年10月17日，李宁公告称，非凡中国以13.59亿港币收购李宁公司2.66亿股公司股，占李宁已发行股本的25.23%。

　　非凡中国在收购之后也回复本报记者称，“上一次收购方案告吹，为此非凡中国感到相当遗憾。相信收购李宁公司股权能有助集团去推进有关发展与其他体育相关业务，故非凡中国管理层仍然想完成当初的计划，并一直依据联交所规定进行收购，对最终完成收购项目充满信心。”

　　而此次李宁发行可转债，看起来是所有股东均可买入转债，但仔细研究其内容便可以发现，小股东未必“领情”。

　　李宁此次发行可转债利息为零，并且不能赎回，除非公司行使优先购买赎回权，且并无到期日限定。而一般可转债通常会有到期日，一旦到期便会由发行人赎回，而且换股前，不能收取股息，但李宁此次可转债却可收取公司派息或者资本分派。对于小股东来说无利可图。

　　而对于李宁来说，所要结果或者就是无小股东认买。所以在种种条件之下才有非凡中国及TPG承诺认购，而“慷慨解囊”背后则是大股东增大持股量。

　　如果无小股东认购且此等可换股证券转换成公司普通股之后，非凡中国对李宁的持股比例将由25.23%增至38.44%，TPG持股由5.02%增至13.83%。非凡中国的持股数将远远超过2010年计划收购的30.9%。

　　而非凡中国此前的收购计划也终将超额完成。

　　非凡中国回复记者称，“如换股而导致非凡中国持股超过30%，在没有豁免的情况下，将触发全面收购的要求。”李宁亦称，如果产生有关全面要约的责任，非凡中国将遵守收购守则。

　　作者：孟岩峰