倪氏家族转让35%股份 青海国资接盘超日太阳仍待过关

　　陷入破产清算边缘的超日太阳（002506.SZ）终于看到一丝曙光。

　　昨日，超日太阳公告称，控股股东倪开禄及其女儿倪娜已与青海省木里煤业开发集团有限公司（下称“木里煤业”） 签署了股权转让意向书，前者拟将35%的超日太阳股份转让给后者。

　　木里煤业是青海国有资 产投资管理有限公司独资组建的企业，这一交易，标志着超日太阳的第一大股东将变更为青海国资控股公司。若重组成功，超日太阳的债权人、信托持有人等承受的风险或降低。

　　转让进行时

　　根据公告，倪开禄和倪娜分别持有公司股份37.78%和6.51%。转让后，木里煤业将是超日太阳的第一大股东。倪氏父女虽还有股权在超日太阳之中，但话语权已大大降低。

　　超日太阳称，上述目标股份的股权转让对价，不高于该公司2011年经审计的每股净资产3.44元（除权后）溢价6%，即不高于3.65元。目前超日太阳拥有8.44亿股，由此计算，这次木里煤业或投资近11亿元的资金用于重组。而超日太阳停牌前的股价为5.11元/股，由此可见，其转让对价远低于停牌前的市场价。

　　倪开禄和倪娜也承诺，由于超日太阳2012年经营所造成的亏损，给予木里煤业以补偿，补偿金额参考2012年经审计的每股净资产与2011年经审计的每股净资产（除权后）的差额确定，并以倪开禄和倪娜所持有或控制的股份予以担保。

　　青海国资企业接手超日太阳的消息，并不令人意外。这已是第三家中大型光伏企业在遭遇公司困境时由地方国资挽救的案例。

　　去年10月，江西恒瑞新源有限公司（下称“恒瑞”）与赛维LDK签署了股权购买协议，恒瑞同意购买其发行在外股本的19.9%股份。恒瑞是由北京恒基伟业投资发展有限公司与新余市国有资产经营有限责任公司共同投资，股比为6∶4。

　　而巨额负债缠身的尚德电力（STP.NYSE）也于近期与无锡国联展开相应的谈判。据了解，双方已进入到实质性操作阶段。无锡国联的身份也是无锡国有独资企业，该公司在多年前与尚德电力就有过相关接触。

　　未来如何合作？

　　超日太阳与青海之间的合作可以追溯到去年。2012年10月，超日太阳与青海省人民政府及几家企业等签订了合作意向书，协定将开展全方位的光伏电站、光伏产品制造等合作。其中，超日太阳将将对青海一家公司实现至少60%的控股股权收购，从而覆盖拉棒、切片、电池及组件等全线业务制造，一、二期的投资总计达15亿元。

　　此前还有消息称，超日太阳也曾酝酿将河南洛阳和江西九江的生产线搬迁到青海，但是该说法没有得到超日太阳的确认。除上述合作外，超日太阳也在青海拥有200兆瓦的光伏电站项目。

　　超日太阳要与青海国资企业实现合作，还有许多关卡要过。

　　据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让仍需符合《公司法》相关规定，因而转让仍存变数。另外，因倪开禄和倪娜的公司股份大部分已向信托公司质押，其转让股权需得到信托公司同意。

　　多位券商分析师告诉《第一财经日报》记者，双方实现转让要过两道关：第一，倪开禄可能需要辞职，董事会也要进行重选，这样的话，重组并转让股份时，就不会受限于25%这一数字，否则整个转让会有至少2年之久；其次，倪氏二人的大部分股权都已被质押在信托公司处，这部分的股份还需“解禁”。

　　而一位券商分析师称，信托公司肯定要实现收益，否则超日太阳的“国有化”不可能实现。

　　上市以来，倪开禄和倪娜共进行了20多次股权质押融资，涉及质押方包括中融国际信托、厦门国际信托、山东省国际信托等企业。

　　仍需自己还债

　　超日太阳的另一个麻烦在于，其还有10亿元的“11超日债”需偿付，到期时间为2017年。今年该公司可能约有9000万元的利息需在3月7日偿付。

　　此前，倪开禄已承诺会按期偿付。而超日太阳与青海国资的合作，也不涉及债权债务的转移，不存在导致公司合并范围发生变更的情形。因而，这笔资金的偿付，可能也需要倪开禄本人想办法筹钱。

　　一位熟悉债券业务的中投证券分析师向记者称，若超日太阳顺利“国有化”，在股东方的支持下，超日太阳债本息的违约风险也将下降，但该债券仍然面临退市风险。

　　“因为如果一家公司连续亏损两年的话，是不能再上市的，因此11超日债将在超日年报公布后退市，恢复交易需要等待这家公司扭亏为盈。”上述分析师表示，一旦“11超日债”今日重新上市的话，那么可能会有机构抛售，债券价格或将下跌，“债券可能下跌的原因是，一部分机构可能因流动性需要而出货；另一部分机构是因为其要求持有的债券必须是AA级的，但是11超日债已经从AA级调至了AA-，不符合这类机构的债券持有要求。”

　　昨天，多位债券持有人向本报记者也表示，超日太阳被青海国资企业接手的这一进展感到些许欣慰，但他们仍然认为中信建投应履行受托管理人的义务，如中信建投应提供再担保、及时披露超日太阳的公司内部重组、运营情况、银行借贷情况等。若中信建投未能履行义务，债券持有人将可能追究中信建投的责任。

　　这些债券持有人也称，因目前“11超日债”已停牌1个多月，债券持有人的流动性风险凸显，因此要求超日太阳、中信建投给出解决问题的时间进度表。

　　作者：王佑来源第一财经日报)