深交所：放宽创业板IPO行业限制 推进B股改革

　　深交所今日发布深圳证券交易所2012年度自律监管工作报告，提出2013年要坚定不移推进多层次资本市场机制制度创新。具体包括六大思路：推动修订创业板发行审核条件，放宽行业限制，支持战略性产业利用创业板发展壮大。支持文化创意、现代服务、“三农”以及服务小微的中 小金融机构上市发展。推动主板公司做优做强，积极推进B股改革。

　　具体思路为：一是配合IPO 在审企业财务专项检查，深化落实新股发行制度改革，推动中介机构切实履职尽责。二是推动修订创业板发行审核条件，放宽行业限制，支持战略性产业利用创业板发展壮大。支持文化创意、现代服务、“三农”以及服务小微的中小金融机构上市发展。推动主板公司做优做强，积极推进B股改革。三是鼓励优质上市公司通过定向增发、换股等方式融资、并购，发挥并购重组在促进行业整合和产业升级中的作用。推进建立适合各板块层次特点的市场准入、再融资、信息披露和并购重组制度。四是配合推进场外市场建设，扩大资本市场覆盖面，研究转板机制。五是搭建“基金超市”，建设高效、低成本的境内外资产配置平台。做大做强ETF、分级基金、LOF 基金，发展跨市场、跨境、债券、黄金、货币ETF。推进个股和ETF 期权准备。六是建设“固定收益产品创新平台”。有序扩大中小企业私募债试点，加快公司债、可交换债、并购债、证券公司次级债等债券产品创新，开发债券指数产品。推进资产证券化产品研发培育，发挥证券化工具服务实体经济作用。

　　以下为全文：

　　深圳证券交易所2012年度自律监管工作报告

　　2012 年是贯彻落实“十二五”规划承上启下的重要一年，也是多层次资本市场建设克服压力挑战、深入推进的关键一年。一年来，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）积极贯彻中国证监会统一部署，紧紧围绕加快推进多层次资本市场建设，激发市场创新活力，切实保护投资者权益的基本主线，不断提升资本市场公开化、规范化、法制化建设水平，进一步发挥法制对资本市场的重要作用，制度建设取得新突破,自律监管收到新成效。

　　一、大力推进规则体系建设，夯实自律监管的制度基础

　　（一）配合退市制度改革，全力做好三大核心业务规则的修订工作

　　1、完成创业板《股票上市规则》修订工作

　　2012 年4 月20 日，深交所发布修订后的创业板《股票上市规则》，贯彻落实了创业板退市制度改革方案的有关内容：一是丰富了创业板退市标准体系；二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市；三是明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市；四是强化了退市风险信息披露，删除原规则中不再适用的“退市风险警示处理”章节；五是增加了退市整理期的相关规定；六是明确了创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌。此外,还对原有规则中一些不适应监管实践和监管要求的条款也进行了修订完善，如减少例行停牌等。创业板《股票上市规则》于2012 年5 月1 日生效后，新的创业板退市制度正式实施。

　　2、完成主板《股票上市规则》修订工作

　　为贯彻落实主板退市制度改革方案，2012 年7 月7 日，深交所发布实施修订后的《股票上市规则》。新版《股票上市规则》主要在退市制度方面做了以下几方面完善：一是填补原有退市制度存在的漏洞，增加扣非后净利润指标和30个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定；二是完善退市标准，新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了前期差错追溯重述、非标准审计报告等相关退市标准，同时新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系；三是明确恢复上市和重新上市标准，在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确市场预期，遏制绩差公司股票炒作行为，降低市场对重组的非理性预期；四是保证新旧制度的平稳衔接和过渡，在新老划断方面采取了较为稳妥的做法，促进新退市制度的平稳实施。主板《股票上市规则》的修订，为逐步实现退市工作市场化、正常化、常态化奠定了规则基础。

　　3、完成《交易规则》修订工作

　　2012 年11 月30 日，深交所发布修订后的《交易规则》。新版《交易规则》明确了“退市整理期”相关交易安排，并纳入深交所前期发布的有关新股交易制度的通知等内容，进一步完善了交易规则体系。此外，深交所还建立了定期化、常态化的交易制度完善机制，将密切关注市场变化，持续加强基础交易制度体系建设，为资本市场平稳运行和改革发展进一步夯实基础。

　　4、做好《会员管理规则》修订的前期准备和启动工作

　　2012 年，深交所结合中国证监会机构监管制度建设，着手开展《会员管理规则》修订的前期准备和启动工作，进一步完善《会员管理规则（修改建议稿）》。

　　（二）积极开展其他业务规则的废、改、立工作

　　2012 年初，深交所制定了《2012 年度业务规则制定计划》。除上述核心业务规则外，2012 年度深交所共制定、修订了《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》、《债券交易实施细则》、《上市公司保荐工作指引》、《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》、《转融通证券出借交易实施办法（试行）》、《上市公司信息披露直通车试点业务指引》、《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》、《退市公司重新上市实施办法》和《退市整理期业务特别规定》等26 份业务规则，为加强自律监管、贯彻落实退市制度、推动产品和业务创新提供了有力法律支持。

　　经过多年来有计划的废、改、立工作，深交所逐步形成了以上市、交易、会员三大规则为核心，细则、指引和其他规定为补充,覆盖股票、债券、基金的多层次业务规则体系。

　　（三）完成第九次业务规则清理工作

　　2012 年，深交所开展了第九次业务规则清理工作。本次清理工作的对象包括自深交所成立以来至2012 年12 月31 日期间公布的、除前四次批量废止之外的全部规则、细则、指引、通知及其他规定共计162 件。本次清理立足市场化改革的方向，通过对业务规则全面清理和全局规划，旨在形成层次清晰、分类科学、内容透明、形式统一的适应多层次业务发展的规则体系，便于市场主体对深交所业务规则的理解和执行，同时也适应新形势下一线监管、业务创新等工作的需要，促进证券市场规范、有序地发展。

　　本次清理出需废止的业务规则共计59 件。清理后，深交所有效的业务规则为103 件，其中拟保留86 件；拟修订17 件。按业务类别分为上市类36 件，交易类21 件，会员类23 件，基金、债券、权证类15 件，其他类8 件；按规则类别分为规则9 件，细则20 件，指引19 件，其他规定55 件。在进行业务规则清理的同时，深交所完成了《业务规则制定办法》的修订工作。修订后《业务规则制定办法》明确了业务规则公开征求意见的情形及例外，规范了各类业务规则的审议流程和发布要求，增加了业务规则清理和发布有效业务规则目录等规定，进一步增强了业务规则透明度和业务规则管理工作的科学化、规范化程度。

　　（四）持续做好法律规则汇编工作

　　为更好地服务监管工作，深交所积极做好法律规则汇编工作。2012 年编印了《上市公司监管法规汇编（2012 年版）》等法规规则汇编，供所内各监管部门、系统内各单位和上市公司等市场参与主体使用。此外，深交所不断完善官方网站“法律/规则”栏目，同时优化分类结构和检索功能，建设国内较为领先的证券法律、法规、规则权威数据库。

　　二、努力完善执法机制和强化执法力度，确保自律监管的有效性和威慑力

　　（一）完善“查审分离”的纪律处分执法机制，提高纪律处分的透明度、公正性和公信力

　　1、制定《中小企业板上市公司公开谴责标准》和《纪律处分听证程序细则》，提高纪律处分的透明度和公正性

　　深交所继2011 年4 月发布《创业板上市公司公开谴责标准》后，2012 年又结合中小企业板监管实践并在广泛征求市场参与者意见的基础上，制定了《中小企业板上市公司公开谴责标准》。

　　鉴于上市公司受到深交所公开谴责可能触发创业板和中小板公司的退市条件，为充分保护当事人的合法权益，2012 年深交所配套制定了《纪律处分听证程序细则》，规定深交所拟对中小企业板或者创业板上市公司给予公开谴责处分，当事人要求举行听证的，应当组织听证。此外，为提高深交所纪律处分听证工作的公平性和公信力，深交所选聘了九位纪律处分外部听证委员。《中小企业板上市公开谴责标准》和《纪律处分听证程序细则》已于2013年1 月14 日正式发布实施，这是深交所完善“查审分离”的纪律处分执法机制，推动“依法监管、阳光监管”的又一项重大举措。

　　2、完善纪律处分工作机制，增强纪律处分的规范性和科学性

　　深交所借鉴中国证监会行政处罚程序，系统提出并组织实施关于进一步完善深交所纪律处分工作的整体建议。一是完善纪律处分相关业务流程，充实审议会材料；完善纪律处分事先告知程序，明确上市公司代为送达方式和送达回执格式；规范纪律处分决定书发文时限。二是总结违法责任人员责任认定和区分的原则，厘清公司责任与个人责任、不同个人之间的责任区分。三是规范并适时调整《纪律处分决定书》内容，加强关于违法事实、规则依据和处分决定的说理分析。

　　3、以资本市场诚信档案数据库升级为契机，建立诚信档案数据库建设与自律监管执法的衔接机制

　　根据中国证监会的统一部署和具体要求，2012 年深交所先后三次进行诚信档案入库数据核查工作，通过多方查找共计完成320 条入库数据的补充修正工作。同时，深交所始终将诚信建设作为一项基础性、常态化的日常工作来抓，2012年新增纪律处分信息50 条，新增限制交易信息4 条。

　　此外，深交所积极探索建立诚信约束机制，构建“一处失信，处处受限”的诚信监管体系，推进纪律处分与诚信建设的有效衔接。一是将诚信档案切实服务一线监管。深交所坚持将诚信记录作为深交所进行独立董事资格备案审核、上市公司分类监管、交易监控、选聘上市委员会委员等工作中的重要依据和线索，引导市场主体遵规守法、诚实守信。二是适时调整信息披露直通车的试点范围，彰显“诚信规范”的制度溢价。2012 年，深交所根据上市公司的信息披露考核结果，动态调整了试点公司范围，强化了直通车“诚信规范”的引导示范效应。三是健全诚信约束的有效途径，促进保荐机构归位尽责。2012 年11 月，深交所发布了三个板块统一适用的《保荐工作指引》和《保荐工作评价办法》。规则充分贯彻了依托诚信平台实施分类监管，扩大失信惩戒实际效果的理念。

　　（二）严格纪律处分执法，打击和遏制证券违法违规行为，确保自律监管的有效性和威慑力

　　1、纪律处分总体情况2008 年1 月1 日，深交所发布实施《纪律处分程序细则》，并成立纪律处分委员会，作为统一履行纪律处分职责的专门机构，这是深交所落实“查审分离”原则，完善自律监管体制，进一步加大对各种证券违法违规行为惩治力度的一项重要举措。

　　2012 年，深交所根据《纪律处分程序细则》组织召开纪律处分委员会审议会议11 次，作出50 份纪律处分决定，涉及上市公司45 家次以及有关责任人员200 人次。其中，主板公司26 家次，中小板公司14 家次，创业板公司5 家次；给予公开谴责处分涉及的公司5 家次，责任人员26 人；给予通报批评处分涉及的公司43 家次，责任人员168 人；给予公司保荐代表人通报批评处分的2 家，责任人员4 人；给予公司律师通报批评处分的1 家，责任人员2 人。

　　2、纪律处分具体执行情况

　　（1）按纪律处分原因统计分析

　　从深交所纪律处分委员会2009 年以来的作出的纪律处分决定来看，纪律处分大致可分为4 大类原因（详见附表1）：一是信息披露违规，包括信息披露不真实、不准确、不完整、不及时和不公平五种；二是证券交易违规，包括敏感期交易、短线交易和违规增减持股票三种；三是公司治理违规，包括关联交易违规、违规使用募集资金、违规划拨资金或对外财务资助、资金占用、违规担保和其他六种；四是其他违规行为，包括拒不配合监管工作、违反承诺、保荐代表人失职、律师失职和其他五种。

　　2012 年度深交所共查处信息披露违规42 起，和2011 年相比，信息披露违规次数明显上升。信息披露违规在整个纪律处分中仍占最大比重，占当年违规总数的61%。其中，信息披露不及时最多，有27 起，占该类违规总数的64%。由此可见，需要持续高度关注上市公司的信息披露工作，继续以分类监管、股价异动与信息披露联动监管、信息披露量化考核等创新监管方式，不断提升深圳市场上市公司信息披露质量。

　　2012 年度深交所共查处证券交易违规4 起，为历年最少，与2011 年相比降幅高达80%。深交所多年来坚持在“上市公司诚信第一讲”、“上市公司董事、监事和高级管理人员培训”、“上市公司控股股东及实际控制人培训”以及“会员营业部培训”等各类培训中重点讲解证券交易相关规则并分析违规案例，成果初步显现。

　　2012 年度深交所共查处公司治理违规16 起。从2009 年以来的最近四年的变化趋势看，此类案件连续两年呈上升态势。考虑到近年来上市公司数量有较大幅度增加，上司公司治理违规占比实际与往年基本持平，从一定程度上说明近年来大力开展的上市公司治理规范工作仍需常抓不懈。

　　2012 年共查处其他违规7 起。从2009 年以来的最近四年的变化趋势看，查处的其他类型违规数量大幅反弹，说明上市公司违规行为的表现形式更加复杂。

　　（2）按纪律处分类型统计分析

　　深交所纪律处分决定分为通报批评、公开谴责、资格禁止三类（详见附表2）。2012 年度深交所作出的通报批评决定数量最多，达47 起，是最主要的纪律处分类型。

　　从 2009 年以来的最近四年的变化趋势看，通报批评数量及占处分总数比重均为各年度最高。公开谴责和资格禁止数量呈现明显下降趋势，2012 年共作出公开谴责5 起，资格禁止0 起。可见近年来重大恶性违规案件数量有明显下降趋势，这与深交所近年来一直坚守“防范化解系统性风险，遏制重大恶性事件发生”的自律监管底线密不可分。

　　（3）按纪律处分对象统计分析

　　深交所纪律处分对象分为上市公司及其董监高、上市公司股东、实际控制人、收购人及其一致行动人、保荐机构等中介机构及其人员五类（详见附表3）。2012 年度，上市公司及其董监高仍是受纪律处分最多的主体，达到42 起，占总数的81%；其次为上市公司股东、实际控制人，二项合计共6 起，占总数的12%。

　　从 2009 年以来的最近四年的情况来看，上市公司及其董监高均为违规次数最多的主体，需要持续高度关注；2012 年度上市公司股东违规数量大幅下降，但今后对于上市公司股东层面的监管应当继续保持从严监管态势，以防止其违规行为的反弹。

　　（4）按纪律处分涉及公司所属板块统计分析

　　2012 年度，主板公司及相关机构、人员受纪律处分最多，有27 起；中小板次之，有16 起，创业板公司有7 起(详见附表4)。从2009 年以来的最近四年的数据来看，2012 年度主板公司及相关机构、人员受纪律处分次数有所反弹；中小板公司及相关机构、人员受处分次数大幅下降；创业板上市公司的违规行为开始不再只是零星个案，且全年被公开谴责的3 家上市公司中，创业板占2 家。

　　注：保荐机构等中介机构及人员受纪律处分的，按所涉上市公司类别计入相应板块。

　　纪律处分总数以纪律处分决定书数量为准。2011年有一份纪律处分决定同时涉及两家上市公司。

　　（5）按纪律处分涉及公司上市年限统计分析

　　2012 年度，上市5 年以下和10 年以上的公司及其相关当事人受处分的数量较多，分别有17 起和27 起，上市5-10 年的只有6 起。

　　从2009 年以来的最近四年的数据来看，上市5-10 年的公司一直保持着较低的受处分数，其主要原因有以下两个方面：一是深交所2000 年10 月至2004 年6 月以及2005 年5 月至2006 年5 月期间新股发行暂停，深交所该段时间新上市公司数量相对较少。另一方面原因是上市5-10 年的公司均为中小板成立初期上市的公司，深交所在中小板设立时即大力推进制度创新，坚持从严监管理念，打造“诚信之板”、“创新之板”，经过多年不懈努力，中小板成立初期上市公司开始进入运作相对规范、业务成熟发展阶段。

　　反观5 年以下的新上市公司在最近四年一直有着较高的处分数，说明此阶段新上市公司处于从私人公司转变成公众公司的初期，公司治理结构的完善、规范运作水平的提高均需要一个过程。

　　三、创新自律监管方式、手段和内容，强化基础性制度建设，维护“公开、公平、公正”的市场秩序

　　（一）全力推进发行、退市制度和债券制度改革创新，强化基础性制度建设

　　1、坚定不移推进退市制度改革，完善市场优胜劣汰机制

　　一是发布完善创业板退市制度方案，建立优胜劣汰长效机制。在广泛征求各方意见的基础上，深交所于2012 年2 月对外发布了《关于完善创业板退市制度的方案》正式稿，同时启动并快速完成了《创业板股票上市规则》的相关修订工作，并于2012 年5 月正式发布实施。创业板退市制度的正式推出，标志着酝酿多年的资本市场直接退市制度迈出了实质性的一步，为主板和中小板退市制度改革提供了重要借鉴。

　　二是出台改革和完善主板、中小板退市制度方案并修订上市规则。在前期进行大量调研和广泛征求市场各方建议的基础上，深交所于2012 年6 月正式发布《关于改进和完善主板、中小板上市公司退市制度的方案》，并根据方案修订了主板《股票上市规则》于7 月7 日发布实施。本次退市制度改革着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远需要，本着解决现行退市制度存在的突出问题，

　　完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，有利于风险化解和平稳退市的指导思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明确了恢复上市和重新上市标准，形成了市场化、多元化的退市指标体系。

　　三是发布重新上市实施办法和退市整理期特别规定。经过反复研究并广泛征求意见，《退市公司重新上市实施办法》和《退市整理期业务特别规定》于2012年12 月16 日正式发布实施。重新上市制度和退市整理期制度作为退市制度改革整体架构中重要的制度安排和设计，体现了稳中求进的原则，既给予市场缓冲期以释放风险，又通过一系列风险控制措施，防范恶意炒作，为进一步完善退市制度，最大限度地降低新退市制度的实施成本，保证退市制度改革的顺利实施，促使退市行为市场化、正常化、常态化。

　　四是稳妥做好退市风险处置工作，防范退市风险。深交所专门成立了退市工作小组，积极稳妥地做好退市风险处置工作，平稳有序完成*ST 炎黄和*ST 创智退市工作。

　　2、大力推动新股发行及配套制度改革，完善新股价格形成机制

　　全面贯彻落实新股发行改革各项措施，有效降低新股发行价格和抑制新股炒作，促进一级二级市场均衡协调健康发展。一是发布行业平均市盈率，组织开展中小投资者IPO 模拟询价活动，加强定价约束机制的教育。

　　二是两次完善新股上市首日交易制度，加强新股交易监控，完善价格形成机制。

　　三是实施上市首日发布风险提示公告制度，要求发行人在上市公告书中披露上市前后的业绩变化情况，强化上市首日风险提示。

　　3、多管齐下完善债券市场规则制度，充分发挥资本市场支持小微企业发展和服务实体经济的作用

　　一是顺利启动中小企业私募债券试点业务。在中国证监会统一指导和部署下，出台《中小企业私募债券业务试点办法》及其配套指南，正式启动中小企业私募债券业务试点，为解决中小企业融资问题提供新的有效途径。2012年深交所共有117家公司通过备案，通过备案金额148.03亿元，其中已有43家公司完成45只债券发行，发行总额达51.98亿元人民币。

　　二是完善深市债券上市制度。深交所修订完善了《公司债券上市规则》并于2012年6月6日起正式实施，新规则针对不同类型公司债券发行主体的不同特点，优化公司债券双边挂牌标准，取消了债券ST制度。

　　三是完善债券交易制度，提高债券回购交易效率。深交所于2012年11月29日发布《债券交易实施细则》，统一债券回购品种，提高债券回购交易效率，优化债券回购业务管理，进一步提升深圳债券市场效率。

　　四是推动公司债券交收模式优化调整。2012年7月6日，深交所与结算公司正式将公司债券交收模式由“T+1”交收调整为“T+0”交收，深市债券品种交收周期全部统一为“T+0”交收，提高了公司债券交收效率。

　　（二）坚持“依法监管、阳光监管”理念，不断提高日常监管工作的力度、质量和效率，确保市场透明、有序、高效运行

　　1、强化对上市公司的监管

　　（1）扩大“直通车”试点范围，探索事后监管的新模式

　　2012年7月，深交所发布修订后的《上市公司信息披露直通车试点业务指引》，在总结前期直通车制度实施情况的基础上，结合2011年上市公司信息披露考核结果，对信息披露直通车进行了进一步完善和推广，扩大了公司和公告类型范围，进入直通车试点的公司由原来55家增加到233家，公告类型由原来85类增加到105类。信息披露直通车的推出和扩大，将促使信息披露监管模式由原来的“事前审核”向“事后审核”转变，促进上市公司进一步树立市场化运作理念，强化上市公司的披露责任，促使市场主体归位尽责。

　　在信息披露直通车试点扩大的基础上，深交所积极探索事后监管的制度规则，强化上市公司自我规范和自我约束，强化对上市公司规范运作的服务和引导，强化充分信息披露和中介机构的作用，强化对违规行为的事后问责，推动建立市场主体归位尽责的运作机制。

　　（2）推出行业信息披露指引，深化分行业监管工作

　　在总结前期试点经验的基础上，深交所稳步推进按行业分工的监管模式，以加深监管人员对行业的了解，提升监管的专业性和深度。积极组织行业监管交流，

　　深入了解上市公司所在行业的业务特征、经营模式、生命周期、风险因素等，总结行业监管经验，进一步提升监管深度。推进差异化信息披露，研究制定分行业信息披露指引，提高信息披露的有效性。目前，深交所中小板按行业进行监管的公司已经达到三分之一。深交所创业板选取影视行业和生物医药两个行业，制订发布了行业信息披露指引，先后发布两期《创业板监管研究》，整理了农业类公司年报审核要点。

　　（3）探索分类监管新机制，提高监管的针对性和效率

　　在全面总结监管经验的基础上，制定了《中小企业板上市公司分类监管工作指引》，形成了一套以财务指标为主、非财务指标为辅的分类监管指标体系，建立了分类监管业务系统，将上市公司按照监管风险的高低分成四个类别，并对不同类别上市公司实行区别对待的差异化监管政策。深交所创业板还通过年报审查，在总结分类监管经验的基础上，研究制订风险分类的各项指标，细化评级标准及分类监管措施。筛选高风险及重点关注公司，采取后续监管措施，加强对高风险公司的风险排查，严防董监高利用未公开信息先行减持等风险事件。

　　（4）规范投资者关系管理和非财务信息披露，提高信息披露公平性、有效性

　　推进投资者关系管理信息公开披露，提高信息披露公平性。深交所发布《投资者关系管理及其信息披露备忘录》，要求上市公司及时通过深交所互动易平台披露投资者现场调研的详细信息，不仅大大提高了上市公司自愿性信息披露的公平性，还进一步规范了上市公司投资者关系管理工作。“投资者关系管理及其信息披露”系统于2012年7月初正式上线运行。

　　规范非财务信息披露，提高信息披露有效性。以定期报告为突破口，对年度、半年度报告摘要等需要在指定报刊刊登的披露文件进行大幅简化，进一步突出非财务信息的信息含量，并逐步建立以上网披露、实时披露为主的信息披露体系。

　　（5）强化中介机构监管，促进市场主体归位尽责

　　一是修订保荐工作指引和评价办法，加强持续督导监管。2012年11月23日，深交所发布了三个板块统一适用的《保荐工作指引》和《保荐工作评价办法》，进一步规范保荐机构持续督导工作，促进保荐机构勤勉尽责。

　　二是跟踪持续督导专员制度实施情况，加强持续督导业务培训，以现场方式对620名保荐代表人和持续督导专员进行了专门培训，推动持续督导专员制度试点的顺利开展。

　　三是加大中介机构违规处分力度，对律师不规范执业的行为作出了通报批评处分，对履职不尽责的保荐代表人和注册会计师发出监管函十多份，对两家公司的保荐代表人予以通报批评。

　　（6）推进重要登记审核业务办理进展公开和阳光作业，增强自律监管本身的透明度

　　一是进一步完善重要登记审核业务办理进展公开。根据十大类审核登记事项网上申请提交、材料自动上传、审核过程记录、状态及时反馈、办理全程控制以及办事流程公开的运作情况，深交所对业务系统进一步进行优化，优化办理流程、扩大公开业务范围，进一步提高审核登记工作的效率和透明度，改进监管和服务水平。

　　二是新版业务系统BPM4平稳上线运行。深交所新版上市公司业务管理系统BPM4系统于2012年8月13日上线运行，新系统实现了信息披露业务处理和审批流程全程电子化，实时揭示上市公司每项业务办理的进展状态。同时，深交所还不断完善各项业务的要点提示，梳理了各项业务的相关参考法规和业务规则，通过BPM4系统向上市公司全面展示并提供指导，大大增加了业务办理的合规性和透明度。

　　三是提升信息披露考核透明度，加强公司自评环节，确保信息披露考核结果的客观公正性，引导公司更加注重日常信息披露。

　　2、强化对证券交易的监管

　　（1）强化对涉嫌内幕交易行为的及时发现和及时报告机制

　　遏制和打击内幕交易行为始终是交易监管的重要任务，深交所从完善监控指标体系、扩大核查范围、提高报告质量、深化联动监管等多个方面入手，不断强化对涉嫌内幕交易行为的及时发现和及时报告。

　　一是研究和完善监控指标体系。不断完善监控报警指标，将上市公司停复牌信息、重大公告信息、股价波动信息、账户所在地信息、内幕知情人信息等整合到监控系统，及时预警，强化对市场传言和媒体广泛关注信息的收集、分析和监控力度，及时对投资者举报投诉线索进行核查，提高对涉嫌内幕交易行为的发现能力和分析能力。

　　二是不断扩大交易核查范围。深交所交易监控核查范围现已全面涵盖并购重组、业绩预告、高送转、股权激励、重大合同和投资事项以及获得高额一次性收益等敏感事项。2012 年共对四百多家次重大事项进行了专项核查。

　　三是着力提高报告的及时性、准确性和针对性。2012 年以来，深交所在报告时点上更加及时、快速，在报告内容上重点突出异动现象和线索的分析，在判断和建议上进一步明确需要调查或关注的账户。

　　四是深化股价异动与信息披露监管联动机制。深交所对异常情况进行集体会商，及时采取重点监控、约见谈话、督促停牌核查等综合措施。2012 年累计上报涉嫌内幕交易线索近百起，涉嫌内幕交易线索占上报异动线索的82.52%，较2011 年同期增加203.57%。

　　（2）加大对涉嫌市场操纵行为的瓦解和打击力度

　　针对市场操纵主体更加隐蔽、操纵手段更加多样、操纵动机更加复杂等特点，不断加大监管力度，积极探索防范和遏制市场操纵的有效方式和手段。一是着力规范和打击涉嫌短线操纵行为。建立重点账户管理机制，严密监控，精确打击，特别是对重点账户参与重点时期、重点板块和重点股票的交易提出明确要求，实施重点盯防，及时采取监管措施，上报涉嫌违规行为。

　　二是强化对多点涉嫌合谋操纵的瓦解和打击力度。通过建立账户组持续跟踪监控，着力瓦解、限期化解等方式全力遏制风险上升和扩散。

　　三是加大对涉嫌抢帽子操纵的监控力度，提高发现能力。不断增强对网络信息监控，结合交易情况深入分析，及时发现异动线索。四是加大对异常集中持股行为的分析和监控力度。深交所采取定期核查，跟踪监控，采取有效措施化解集中持股风险。

　　（3）遏制新股、题材概念股、绩差股的过度炒作，防范重大恶性风险

　　针对中小投资者“炒新”、“炒小”和“炒差”现象较为突出等情况，深交所通过完善交易机制、强化交易监控、加强投资者风险教育、强化持续监管，着力遏制过度炒作。

　　一是制定和完善相关规则，强化新股上市初期监控。不断修订新股上市首日停牌规则，出台《新股上市初期异常交易行为监控指引》，不断强化新股上市初期监控。

　　二是采取限制交易自律监管措施，抑制新股首日炒作，打击交易违规行为。2012 年3 月，深交所对在新股上市首日通过虚假申报蓄意影响开盘价的“瞿某”账户采取为期三个月的限制交易措施，限制买入深交所上市交易的所有股票。

　　三是及时上报涉嫌违规行为。2012 年以来，重点强化对新股上市初期异常交易行为的监控，特别是新股上市首日开盘集合竞价阶段，通过大笔申报、高价申报、撤销申报等方式，影响虚拟开盘价和开盘价的行为。

　　（4）改进监管模式，提高交易监管的针对性。

　　适应市场新形势，在坚持合法合规和“三公”原则的前提下，不断优化和规范监管模式和措施，提高交易监管的针对性和有效性。突出重点，实施分类监管。强化以“重点账户”为核心的重点监控机制，进一步完善重点账户定期评估和调整机制。建立会员客户管理星级评价机制，根据会员配合异常交易监管的意识、措施和效果，定期对会员客户管理效果进行评价，奖优惩劣。完善分类监管机制，区别对待，根据账户不同类型和特点，采取有针对性的监管措施。

　　（5）加强对创新业务、创新产品、制度创新的监控措施的研究和准备工作

　　对沪深300ETF、中小企业私募债、港股ETF 等创新品种和融资融券、转融通等创新业务交易实施重点监控，及时分析场内交易和申赎情况，做好对套利交易的监控工作。及时跟进退市制度、T+0 制度等制度创新，加强研究和论证，做好应对准备，开发上市公司退市或暂停上市预警指标。加强对创新基金等创新业务和创新产品的研究和市场监察准备，不断完善创新产品、创新业务推出前后的风险评估、防范和控制机制。

　　（6）不断深化和拓展系统联合监管

　　树立“大市场、大监管、大执法”观念，及时提供协查支持。不断推进和深化与上交所、中金所市场监察部门的监管协作机制，进一步完善跨市场监管协作机制，及时进行数据交换和监管信息共享。不断完善所内各监管部门之间信息共享、实时沟通和联合干预机制。继续强化交易监管研究工作，总结规律，完善技术系统和技术手段，进一步提高异动线索的发现能力和准确性。

　　3、强化对会员的监管

　　（1）加大创业板投资者适当性管理

　　发布《关于进一步深化落实创业板市场投资者适当性管理工作的通知》，就客户管理、投资者教育与风险揭示、客户联络与回访工作等向会员提出了八项具体要求，严格防范新入市、风险承受能力不足的投资者盲目进入创业板。在全国十八个城市共同举办“走进会员营业部投资者保护培训教育活动”，宣讲创业板投资者适当性管理相关要求。通过电话沟通与现场检查等方式，对会员深化落实投资者适当性管理工作进行密切跟踪督导，并深入了解行业有关经验做法，以工作简报的形式进行通报与推广。通过努力，基本扭转了交易经验不足投资者比例过高的问题。

　　（2）完善投资者新股交易风险警示制度

　　发布《关于加强新股上市初期投资者适当性管理工作的通知》和《关于进一步做好新股交易风险提示工作的通知》等系列通知，要求会员认真做好规则宣传解释，建立新股交易风险提示机制，切实加强客户参与新股交易的管理，有效抑制盲目炒新行为。针对“浙江世宝”新股交易炒作事件，对重点会员及时组织现场抽查，深入了解客户参与炒新的动机及风险揭示效果，探讨研究进一步提升会员市场责任意识，主动做好客户管理与服务工作的有效措施。

　　（3）建立退市交易风险警示机制

　　认真落实上市公司退市工作应急方案相关要求，发布《关于做好退市整理期股票交易风险警示工作的通知》，督促会员建立健全对参与退市整理期股票交易投资者的风险警示机制，实现交易系统前端强制风险提示功能等。建立所内退市信息揭示工作联动机制，利用网站等渠道设立退市风险信息专栏，指导会员相关工作。建立与各地证监局的联络与协作机制，督促会员切实落实相关要求，确保退市制度的平稳实施。

　　（4）推进融资融券试点转常规与转融通工作

　　积极推动标的证券范围扩大工作，先后将嘉实沪深300 交易型开放式指数基金、恒生交易型开放式指数证券投资基金调入标的证券名单。推动支持会员开展融资融券业务，全力组织好会员融资融券技术系统仿真测试，业务开展券商数量由2011 年的25 家扩展至74 家。积极配合转融通业务准备和试点启动，发布《转融通证券出借交易实施办法（试行）》，并做好联合全网测试、证金公司交易单元开通、签署框架协议等业务和技术准备工作。

　　四、新形势下自律监管面临的新挑战和应对措施

　　2013 年是全面深入贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是为全面建成小康社会奠定坚实基础的重要一年。党的十八大强调要“加快发展多层次资本市场”，指明了资本市场服务全面建成小康社会和全面深化改革开放的根本之路。当前，以往一些长期制约科学发展的问题正在逐步得到解决，资本市场具备很多有利条件和积极因素，但是各种挑战和风险也不容低估。随着改革开放进入新的攻坚时期，利益格局深刻调整,深层次矛盾逐渐暴露，深交所的自律监管工作面临更多的风险、压力和挑战。

　　（一）新形势下自律监管面临的新挑战

　　1、多层次资本市场承担了更为紧迫的使命任务

　　多层次资本市场不仅服务于“五位一体”总布局的经济建设主攻方向，而且也通过资源配置、收入分配和诚信法制纽带，与政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设息息相关。从主板、中小企业板、创业板到场外市场，从股票、基金到固定收益类创新产品，从自主创新、扩大就业到改善民生，从“三农”、小微到区域协调发展，从金融安全、扩大开放到提高国家长远竞争实力，多层次资本市场承担更为紧迫的使命任务。证券交易所是资本市场的重要枢纽，资本市场新的使命任务对深交所进一步提升自律监管效能和市场透明度，完善有利于市场稳定发挥功能的制度机制提出了更高的要求。

　　2、资本市场改革进入攻坚时期，自律监管形势更加复杂

　　资本市场改革开放进入新的攻坚时期，发行、退市等制度改革不断深入，资本市场规模不断扩大，层次结构更加复杂，行业创新突破发展，对外开放程度进一步加深。资本市场影响范围更加广泛，改革触及深层利益格局，各方利益诉求多元，内外部影响因素复杂多变，建设完善我国多层次资本市场体系仍是一项长期、复杂、艰巨的事业。深交所自律监管更加贴近市场，将直接面对着更加各种错综复杂的利益和矛盾，应对各种挑战和风险的压力不断增加。

　　3、资本市场违法违规形势严峻，诚信环境有待进一步改善

　　当前资本市场内幕交易防控形势依然严峻，市场操纵方式和手段更加隐蔽多样，上市公司信息披露虚假，甚至欺诈上市、恶意造假等违法行为有所抬头。资本市场上不同程度地存在不讲诚信、不守信用的问题，如上市公司及其股东、关联方恶意不履行承诺，或者拖延履行相关事项等失信行为，侵害了中小投资者合法权益。随着资本市场规模不断扩大，市场的运行机制更趋复杂，市场主体的行为方式更加多元化，诱发违法失信的动机因素出现新的变化，违法失信行为的表现形式更加复杂多样，深交所防范、查处违法违规行为，惩戒失信行为的任务更加艰巨。

　　4、资本市场在保护投资者合法权益方面还存在薄弱环节

　　切实保护投资者合法权益，是资本市场监管的基本目标，也是保证监管公信和市场信心的基础和条件。然而，资本市场在保护中小投资者合法权益方面还存在薄弱环节，在公司治理、信息披露、交易监管和创新产品销售适当性等制度安排中，落实中小投资者参与决策权、知情权、分红权和中小投资者特殊保护权利的力度还相对不足，民事赔偿和诉讼制度的安排相对滞后，因虚假陈述、背信行为而受到侵害的中小股东维权存在一定难度。随着发行、退市等资本市场重大改革向纵深推进，投资者保护力度相对不足的风险和隐患逐渐显现，维护市场安全稳定运行的压力不断增大。深交所作为一线自律监管组织，直接面对亿万投资者，深入挖掘自律监管潜力，探索保护投资者合法权益的制度机制责无旁贷，刻不容缓。

　　（二）完善制度，创新机制，进一步提高自律监管工作质量

　　面对复杂多变的国际国内经济金融形势，深交所将全面深入贯彻落实党的十八大精神，在中国证监会领导下，切实按照中央经济工作会议、全国证券期货监管工作会议要求，坚持放松管制和加强监管紧密结合，坚持严格执法和完善规则有机统一，始终把投资者放在最高位置，完善制度，创新机制，进一步提高自律监管工作质量，充分发挥自律监管与行政、司法监管“三位一体”协同作用，积极促进市场主体归位尽责，努力提高资本市场的透明度、渗透力、覆盖面和包容性，全力加快发展多层次资本市场体系。

　　1、建立健全简明高效的业务规则体系，进一步夯实自律监管的制度基础

　　以“简化、透明化”为原则，立足市场化改革方向，进一步做好业务规则的清理、整合工作，推动业务规则体系建设从“数量型”发展向“质量型”发展转变，着力构建简明高效的业务规则体系，进一步夯实自律监管的制度基础。一是进一步提升规则的前瞻性。注重日常积累和主动检讨，建立定期收集汇总规则清理、修订意见的制度机制，简化修订流程，提高修订及时性。二是进一步提升规则的协调性。注重规则整合，简化规则层次，便于投资者理解和遵守。三是进一步提升规则的透明度。继续推进规则制定程序的公开透明，积极探索自律监管标准的公开。

　　2、坚定不移推进多层次资本市场机制制度创新，在发展实践中通过创新思维和措施解决发展中遇到的诸多问题

　　一是配合IPO 在审企业财务专项检查，深化落实新股发行制度改革，推动中介机构切实履职尽责。二是推动修订创业板发行审核条件，放宽行业限制，支持战略性产业利用创业板发展壮大。支持文化创意、现代服务、“三农”以及服务小微的中小金融机构上市发展。推动主板公司做优做强，积极推进B股改革。三是鼓励优质上市公司通过定向增发、换股等方式融资、并购，发挥并购重组在促进行业整合和产业升级中的作用。推进建立适合各板块层次特点的市场准入、再融资、信息披露和并购重组制度。四是配合推进场外市场建设，扩大资本市场覆盖面，研究转板机制。五是搭建“基金超市”，建设高效、低成本的境内外资产配置平台。做大做强ETF、分级基金、LOF 基金，发展跨市场、跨境、债券、黄金、货币ETF。推进个股和ETF 期权准备。六是建设“固定收益产品创新平台”。有序扩大中小企业私募债试点，加快公司债、可交换债、并购债、证券公司次级债等债券产品创新，开发债券指数产品。推进资产证券化产品研发培育，发挥证券化工具服务实体经济作用。

　　3、继续强化日常监管工作，进一步提升市场运作的透明度

　　一是继续强化上市公司监管。积极稳妥落实新退市制度，做好退市风险处置工作，构筑符合市场实际的退市工作常态化机制，建立健全资本市场优胜劣汰机制；坚持以信息披露为中心，加大对业绩造假等违法违规行为的惩治力度；继续

　　扩大“信息披露直通车”试点公司范围和直通披露公告类别，配合重组审核分道制试点，扩大行业监管试点范围，出台行业信息披露业务指引和行业监管指引；强化现金分红信息披露和承诺监管力度，推动完善投资者回报机制；落实持续督导制度，做好保荐指引新旧衔接，加大培训力度，做好保荐代表人评价工作。

　　二是继续强化交易监管。实施“深化遏制炒新”专项行动，事前严防，事中严控，事后严处，加大炒新监控力度，强化风险警示和信息揭示，增强市场约束力；严厉打击涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为，强化对股权转让、重大重组、高送转等事项专项核查机制，加大对业绩造假、涉嫌内幕交易、利益输送、操纵市场等违法违规行为惩治力度，推动上市公司建立内幕交易内部问责制度；不断完善多层次市场监察系统，提高自动化、信息化、透明化水平，提高交易监管的精确性、针对性、有效性、规范性。

　　三是继续强化会员监管。配合发行制度改革和IPO 在审企业财务专项检查，分析梳理有代表性的“炒新大户”和“参与炒新持续亏损中小投资者”账户，以自查、抽查等形式督促会员加强自律管理，提高会员投资者适当性管理针对性；跟踪督促会员开展退市整理期股票交易风险警示，指导会员进一步完善技术改造和健全相关工作程序，提高投资者风险警示效果，确保新退市制度顺利实施；适应新股发行体制改革要求，围绕新股交易风险警示工作，强化会员培训和指导，强化会员应急应对能力，维护新股交易秩序。

　　4、创新自律监管执法机制，进一步推进依法监管、阳光监管

　　一是继续完善创新纪律处分和限制交易自律监管执法机制。进一步改进纪律处分工作流程，明确各环节办理时限，增强纪律处分的及时性；探索进一步公开纪律处分标准，增强纪律处分工作的透明度；强化限制交易执法手段的透明度，探索将限制交易执法手段运用于规制涉嫌内幕交易和操纵市场行为的可行性和实现路径，打击和遏制违规交易行为。二是在进一步梳理完善重要登记审核业务办理进展公开和监管信息公开的基础上，研究优化办理流程、扩大公开业务范围，探索建立监管措施公开制度，提升监管透明度，充分发挥新闻舆论监督威慑作用。

　　三是深化诚信档案建设，探索运用诚信约束机制加强自律监管。

　　5、充分发挥一线自律监管组织贴近投资者优势，探索提升投资者服务和保护水平

　　一是开展“认识你的股东”专项活动，构建以投资者为导向的市场化服务体系。二是扩展“互动易”、呼叫中心、信息公开全媒体平台功能，试点网络视频股东大会，完善与投资者的良性互动机制，全面均衡地服务不同投资者群体。三是持续组织“投资者走进上市公司”，强化上市公司回报股东意识。四是探索支持中小投资者开展维权诉讼，建立市场化的投资者保护机制，积极推动进一步健全民事赔偿制度，探索多元化的证券市场纠纷解决机制，拓展中小投资者维权渠道。