公司债新规征求意见结束 非上市公司有望成发行人

　　随着中国债券市场进入黄金时期，在经历5年多的“试点”之后，证监会即将对公司债进行一场全方位的变革。

　　《第一财经日报》获悉，经过为期1年的修订，《公司债券发行管理暂行办法》（下称《暂行办法》）已于日前结束征求意见阶段，此后公司债将从试点转向常规阶段。

　　接近证监会的权威人士对本报称，在发行方式上，拟新增非公开发行，并将非公开发行人主体扩大至所有公司制法人，将私募品种期限放松至1年以内，引入备案制；在承销安排上，拟引进商业银行。他表示，相较于2007年出台的《公司债券发行试点办法》，《暂行办法》不仅仅是修订，更是一份公司债革命的纲领性文件。

　　另有市场人士对本报称，《暂行办法》的种种革新之举，一方面显示了证监会意欲在发展公司债方面继续发力，赶超企业债和债务融资工具；另一方面也表明，在弱化行政审批推进市场化、大力发展私募债等方面，各监管机构已经有了进一步的共识和行动。

　　去年上半年，央行、证监会与发改委建立了信用债部际协调机制。上述市场人士称，某种程度上，这场公司债革命既可以视为对债务融资工具的借鉴与超越，又可以视为监管部门协调合作的重要成果。

　　力推私募公司债

　　《暂行办法》最引人注目的变革体现在两大方面：一是在公司债的定义上，将“约定在1年以上期限内还本付息”改为“约定在一定期限内还本付息”，为推出1年及1年以内的品种（类似于短融及超短融）留下了空间；二是新增了一条“公司债可以公开发行，也可以非公开发行”，为私募公司债（类似于定向工具）的推出以及后续创新设计奠定了基础。

　　上述权威人士告诉本报，监管机构认为非公开发行的公司债券融资方式灵活，创新空间较大，应作为下一步债券市场发展的重点领域。因此在总结中小企业私募债试点的基础上，对非公开发行作出规定。

　　无独有偶。去年11月，交易商协会秘书长时文朝就曾表示，未来债券市场将越来越私募化。他认为，在不远的将来，一旦建立起合格机构投资者制度，所有面向合格机构投资者发行的产品都属于私募债，银行间市场都可以说是一个大私募市场。

　　在私募债框架下，证监会拟将其发行主体由原来仅限于上市公司放开至全部公司制法人。上述权威人士称，考虑到境内债券市场管理体制的复杂历史成因，在《暂行办法》颁布实施初期，除沪深交易所上市公司、B股公司、新三板上市公司以及未上市证券期货经营机构，境内注册的其他公司制法人均可以非公开发行方式发行公司债券。

　　与此同时，证监会拟将私募公司债的期限拓展至一年以内。而鉴于《证券法》第57条规定申请上市交易的公司债券期限为1年以上，《暂行办法》仅规定公开发行的公司债券期限为1年以上。

　　上述权威人士说，资本市场与货币市场的界限模糊，发展1年期以内的短期债券有利于丰富公司债券品种，有利于支持并购债的发展，服务实体经济需求。

　　考虑到私募债更接近于当事人确定债权债务关系的民事合同，个性化、非标准化的特点较为明显，《暂行办法》不设任何财务指标和发行限制条件，仅对发行方式的非公开性、投资者适当性、备案方式、转让方式等作出原则性规定。

　　《暂行办法》拟规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每期债券的投资者合计不得超过200人。合格投资者范围与中小企业私募债相仿，但降低了企业投资者的注册资本门槛，并增加了合格境外机构投资者（QFII）与人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　　为进一步体现私募特点，除事前备案的一般规定外，《暂行办法》引入了事后备案的制度安排。对于公司治理、财务状况、资信情况和诚信记录良好的上市公司，以及评级良好的证券期货经营机构和证券金融公司，其发债均可事后备案。

　　据本报了解，具体而言，沪深交易所上市公司与新三板上市公司非公开发行公司债由相关股票上市或挂牌场所接受备案；其他发行人非公开发行可自主选择经证监会认可的证券自律组织接受备案；在证券公司柜台转让的，由中国证券业协会接受备案。

　　继续推进市场化

　　上述权威人士表示，《暂行办法》的指导思想是坚持市场化导向，继续减少行政管制，弱化乃至取消行政审批；注重监管协调，为建设规范统一的债券市场创造条件。

　　为此，《暂行办法》拟取消债券公开发行的保荐制和发审委制度。不过，上市公司债券发行审核下放债券交易所的有关内容，因涉及行政许可的法律规定，拟作为内部分工安排另行规定；除上市公司以外，公开发行公司债券的核准比照上市公司再融资下放证券交易所的有关规定执行。

　　“《暂行办法》不仅拟将非公开发行公司债券发行备案交给证券自律组织，同时也将品种创新的权限和自律管理责任交给证券自律组织。”上述权威人士说。

　　值得注意的是，《暂行办法》拟规定，发行公司债券应当由证监会认可的承销机构承销，而证券期货经营机构发行公司债券可自行销售。

　　“《暂行办法》并未将承销机构限定于证券公司，为商业银行担任承销商留有余地。”上述权威人士称，商业银行作为我国公司信用类债券的主要承销机构，如限制其承销公司债券，从长远看不利于公司债券市场的发展。

　　“但由于商业银行具有强大的资金实力，以及与企业密切的信贷关系，其开展公司债券承销业务容易对证券公司形成不公平竞争，具体操作方式应审慎考虑。”上述权威人士说。

　　在此之前，去年11月，交易商协会重启了短融、中票等债务融资工具主承销商业务资格申请通道，随后国泰君安、招商证券等10家券商正式获得了这一资格。

　　截至2012年11月底，在证券交易所市场发行的公司债券存量为7389亿元，包括中小企业私募债、可转债和分离式可转债。相形之下，目前由发改委主管的企业债存量已经达到了2.3万亿，而由交易商协会主管的债务融资工具存量更是突破了4万亿。

　　路透社《国际金融评论》（IFR）援引分析人士的话称，关于鼓励非公开公司债券发行和缩短债券期限等举措，或将对私募中票短融发行产生一定的竞争。