吴通通讯收购资产高同业2.5倍 重组方案被指不符规定

　　宽翼通信成立初两年亏损。直到2011年，宽翼通信才扭亏为盈，净利润110.2万元

　　千呼万唤始出来，两次延期复牌的吴通通讯却抛出一个“硬伤”累累的重组方案。

　　2月5日，公司发布复牌公告和重组预案，称拟以12.44元/股的价格，定向发行不超过1109.32万股，并加上现金3 000万元，最后以不超过1.68亿元的价格收购宽翼通信100%股权。

　　然而，这个迟来的预案，却背负着高估值、持续盈利的疑问、净利润的“差之毫厘”等诸多“硬伤”，能否过会被打上了大问号。

　　6.2倍PB高估值

　　根据预案，公司此次的资本运作构成重大资产重组。吴通通讯2011年、2012年净资产分别为1.42亿元、3.31亿元，而本次并购的预计作价高达1.68亿元，占到公司净资产的117.95%、50.72%，并且交易金额超过5000万元，已经符合相关章程，构成重大资产重组。

　　然而，这场事关吴通通讯未来的并购，却存在诸多疑点。首当其冲的，就是标的资产，宽翼通信的高估值。

　　从公告看，宽翼通信去年总资产、总负债分别达到5189.5万元、2486.88万元，以此计算，净资产为2702.62万元。而本次并购公司的预估值为1.68亿元，因此市净率高达6.2倍，是同业收购平均值的2.5倍。

　　6.2倍的市净率，这个估值在同行业中已经处于较高的水准。

　　去年，同属通讯设备业的新海宜、梅泰诺、也启动相似的并购方案。新海宜并购深圳易软技术，标的净资产2.6亿元，评估值5.7亿元，市净率为2.2倍。而梅泰诺并购金之路，标的净资产6273.64万元，评估值1.8亿元，市净率为2.8倍。

　　相似的并购情形，新海宜和梅泰诺却要比吴通通讯的估值低很多，并且表面上看，前两家的标的质量比宽翼通信更为优质。

　　对此，公司在预案中对此解释为“宽翼通信盈利能力持续增强。此外，宽翼通信成立时间较短，企业净资产中除了所有者投入部分外，历年的经营积累不多。宽翼通信作为高科技企业，属于以研发为核心的公司，具有典型的轻资产特点”。

　　不过，宽翼通信的持续盈利能力是否真如预案所述，还有待商榷。

　　受质疑持续盈利

　　上市公司进行并购，都要对标的进行盈利预测。在预案中，吴通通讯承诺宽翼通信在2013年、2014 年、2015年的净利润将不低于2500万元、3000万元、3500万元。这就意味着宽翼通信必须在未来3年内保持较好的持续盈利能力。

　　不过，从宽翼通信近几年的业绩表现看，盈利能否持续达到承诺目标，还得打上一个问号。

　　信息显示，宽翼通信成立于2009年，成立的最初两年，公司一直是亏损状态。直到2011年，宽翼通信才扭亏为盈，净利润为110.2万元，但到了去年，公司突然爆发式增长，净利润实现1814.45万元，同比涨幅高达15.46倍。

　　暴涨的原因，预案中称得益于“D-link和全球电信市场的固定无线语音和宽带接入解决方案的领先供应商 Axesstel Inc.之间的逐步合作”。宽翼通信主要产品为数据卡、模块、3G路由器，属于无线通信终端设备产品，D-link是这些产品最大的客户。

　　然而，D-link去年才与公司签订大额订单，之前几年并非公司的客户。诸多因素下，才有了宽翼通信的“身家”暴涨。

　　“盈利能否持续，要看公司与D-link签订的合同期限。如果是1年的短期合同，那安全边际肯定大打折扣，想达到承诺的盈利，难度自然不小。”一名深圳的分析师向记者表示。

　　实际上，同行业梅泰诺在去年并购案例中，也仅将标的资产从2012年至2014的盈利预测定为2500万元、3000万元、3500万元，但拟并购的资产2010年、2011年净利润分别为987.76万元、1788.96万元，盈利较为稳定。而宽翼通信业绩波动大，业绩承诺却定在与梅泰诺同样的高度，前途实质未卜。

　　更值得注意的是，吴通通讯本次的并购对象，并不完全符合相关规定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

　　事实上，2009年成立的宽翼通信，近两年才实现盈利，净利润总计1924.65万元。虽然成立时间与盈利期限正好符合要求，但净利润指标上还离2000万的“硬门槛”差之毫厘。

　　“这种指标没达到要求，虽差得不多，但肯定要向并购重组委员会解释清楚，一定程度上影响过会的成功率。”上海一位投行人士向记者表示。

　　止不住颓势的上市首年

　　高估值、持续盈利的疑问、净利润的“差之毫厘”，种种迹象表明这场并购存在不少“硬伤”。然而，诸多“硬伤”摆在眼前，公司又为何决意“险中求生”？

　　一切都指向吴通通讯去年止不住的业绩颓势。

　　去年2月，公司登陆创业板。截至去年上半年，公司净利润1136万元，同比降幅达到近四成。就在发布重组公告前，吴通通讯预告去年净利润将同比下降30%—45%，达到2067.5万元—2631.36万元。

　　业绩大幅下滑原因出在公司主营无限射频连接产品和光纤连接产品。

　　“这两类产品的国内产商以代工居多，技术上始终不如国外企业，因此集中度不高，通常要打价格战。”前述分析师告诉记者。

　　首先是光纤连接产品，吴通通讯上市时，用过半的募集资金准备重点打造该类型产品。实际的效果，光纤产品去年上半年为公司贡献1678.72万元收入，同比涨幅高达近5倍。然而，收入的暴涨是建立在扩大规模大笔投入费用、降低产品价格的基础上，因此光纤型产品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。

　　无独有偶，无线射频遭遇同样境地。这类产品本是公司的强项，但受去年国内无线投资下滑影响，公司的客户出现订单延后的状况，并且行业集中度和技术能力均不高，这类产品整体拖累了业绩。

　　实际上，上市不久的公司出现如此大程度业绩下滑，并短期内出现资产重组，保荐机构负有一定的责任。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，IPO上市的公司上市起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组的，证监会可对保代进行处罚。

　　而吴通通讯去年2月上市，去年年底就公告重大资产重组，虽然运作有待监管层批准且并未发生，但对保荐机构而言，无疑敲响了警钟。来源理财周报)