晨光稀土提请仲裁 S*ST天发重组横生枝节

　　原本寄希望于借资产重组从房地产领域转型稀土行业的S*ST天发（000670.SZ）在恢复上市以后遭遇了一记闷棍。

　　继S*ST天发拟任重组方赣州晨光稀土新材料股份有限公司（晨光稀土）先行提出单方面解约之后，2月23日，S*ST天发再度公告称，公司已于22日收到了中国国际经济 贸易仲裁委员会上海分会发来的争议仲裁案仲裁通知以及晨光稀土和其实际控制人黄平的《仲裁申请书》。

　　晨光稀土和黄平因《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（《重组意向书》）纠纷，将公司及公司现任第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（舜元投资）作为被申请人，提请仲裁。

　　“重组方单方面解约和提请仲裁，这是公司方面不愿意看到的结果。目前，作为被告方，公司正准备材料应诉，公司希望晨光稀土和黄平能继续履行《合作意向书》约定的义务，推进公司重组。”2月25日上午，S*ST天发一位证券部工作人员对本报记者表示。“同时，公司也会保留通过司法途径追究重组方单方面解约行为给公司造成损失的权利。 ”

　　2月8日正式复牌后，公司股价从停牌前的4.72元一跃升至8.66元，最高时曾达到10.66元。截至25日收盘，公司股价报收9.33元，全天跌3.62%。

　　重组横生枝节

　　“从目前情形来看，晨光稀土和黄平的单方面解约行为或将导致公司与晨光稀土筹划重大资产重组的相关进程面临中止。”上述S*ST天发一位证券部工作人员称。“其导火索就是，公司去年10月举行的第三次临时股东大会未能审议通过与晨光稀土之间的重大资产重组方案。”

　　此外，晨光稀土还认为，公司A 股股票2月8日恢复上市交易后也导致相关协议约定的交易无法继续实施。

　　据S*ST天发在当天的公告中表示，晨光稀土和黄平仲裁请求裁令公司向晨光稀土返还保证金人民币1000万元；裁令公司终止行使中行江西省分行向其开具的 GC0991112000539号履约保函项下的全部权利；裁令公司向晨光稀土支付违约金人民币3000万元；裁令舜元投资承担连带责任。

　　此前，2012年4月25日，晨光稀土及其第一大股东与实际控制人黄平与公司及其第一大股东舜元投资签署《重组意向书》，就晨光稀土重组舜元地产的相关事项进行了约定。

　　当年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了舜元地产与晨光稀土之间的重大资产重组方案，并于2012年9月28日公开发布相关公告。

　　不过，在10月26日举行的2012 年第三次临时股东大会上，最终未能审议通过与晨光稀土之间的重大资产重组方案。

　　本报记者了解到，公司重组方案未获股东大会放行的主要原因在于，有投资者认为，重组方案对晨光稀土估值太高，而发行价太低；再加上当时晨光稀土还没有拿到工信部的稀土行业准入资格证，存在上市风险等。

　　此外，重组方案发布前没与任何流通股东沟通征求意见，公告后也未做任何修改，有不尊重公众投资者之嫌。

　　据公司资产重组方案披露，公司拟以拥有的除货币资金以外全部资产及负债（包括或有负债）21559.43万元与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换。

　　而晨光稀土资产评估值作价高达334000万元，增值率高达300%。相比之下，其发行价格仅为3.80元/股，增发股份总量为82221.20万股，其中向黄平个人发行数量为47893.85万股，占比为58.25%。

　　经营前景蒙阴影

　　截至目前，尽管S*ST天发已保壳成功，燃眉之急得以暂时解除，不过复牌后，由于又面临资产重组变数以及股改三度流产，公司未来经营前景仍然阴影重重。

　　此前，S*ST天发曾在2009年、2010年和2012年三度推出股改方案，但均被流通股东否决。

　　其股改方案也从最初的流通股东每10股获送1股被否，到二度修改为流通股股东每10股增加到2.87股，却仍然被否，再到去年三度抛出的流通股股东每10股增加3.5股后，仍未获放行。

　　对此，有流通股股东认为，其股改被否的关键因素在于，公司股改让利太少，流通股股东的利益得不到保障。公司股改对价过低，10送0.5转赠3股，还不够增发8亿多扩股稀释的。而且，公司也没有各项承诺，如减持价格、期限等。

　　在引入晨光稀土作为公司重组方之前，2008年公司执行完破产重整程序后，已无主营业务资产。在舜元投资入主之后，公司于2008年4月收购了舜元投资旗下长兴萧然房地产开发有限公司（长兴萧然），并于 2008年6月将公司的经营范围变更为房地产开发经营。

　　不过，目前公司的房地产业务主要集中在浙江省内和成都市，在国内其他城市尚无相关土地储备。

　　但是，从公司历年来的业绩表现来看，也仅仅是实现微利。2011年，公司实现营业收入5568.30万元，实现利润总额484.10万元，实现归属于母公司净利润 214.80万元。2012 年1-11月，公司实现营业收入11492.01万元，实现利润总额 652.10万元，实现归属于母公司净利润 205.16万元。

　　在现有情况下，根据中磊会计师事务所出具的盈利预测报告表明，预计公司2012年、2013年及2014年实现归属于母公司所有者净利润分别仅为236.94万元、552.72万元及1515.83万元。

　　值得一提的是，中国证监会曾对外公布，在新的并购重组政策出台前，决定暂缓受理房地产类开发企业重组申请。因此，舜元投资旗下地产业务注入公司的路子也已被堵死，这也正是舜元投资出让壳资源的重要原因之一。

　　截至目前，舜元投资旗下舜元置业及其子公司成都阳光均为从事房地产开发经营的公司，与S*ST天发及其子公司长兴萧然、成都舜泉存在同业竞争。

　　“公司原计划是重大资产重组与股权分置改革同步推进，只有通过股权分置改革后，公司才能申报重大资产重组。”上述S*ST天发证券部工作人员称。“目前，公司正与流通股股东和相关监管部门沟通，力争尽快再次启动重大资产重组及股权分置改革相关工作。”