借壳落空成冤家 晨光稀土与S*ST天发或对簿公堂

　　有分析人士指出，引起重组落空的原因可能是由于晨光稀土的评估价格过高

　　曾经欲引入晨光稀土重组的S*ST天发(舜元地产)，重组方案不仅被股东大会否决，如今还可能会与昔日的重组方对簿公堂。

　　在2013年伊始，ST公司们满怀欣喜的复牌，但就在即将复牌之前的2月7日，S *ST天发发布公告称，收到赣州晨光稀土新材料股份有限公司和黄平通过邮件方式发来的《解约函》，晨光稀土和黄平单方面解除2012年4月25日与上海舜元企业投资发展有限公司签署的《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。而晨光稀土和黄平的单方面解约行为可能导致公司与晨光稀土筹划重大资产重组的相关进程中止。

　　而在随后的2月22日S*ST天发发布该事件最新公告称，收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会《〈关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书〉争议仲裁案仲裁通知》及晨光稀土和其实际控制人黄平的《仲裁申请书》。至此，之前“志同道合”的两家公司很有可能将“对簿公堂”。

　　两公司或将对簿公堂

　　资料显示，S*ST天发自2007年4月30日停牌，停牌前尚未完成股权分置改革。2007年10月起，该公司因资不抵债实施破产重整，暂时保壳。此后，一直谋求资本市场发展的晨光稀土准备借壳S*ST天发上市。

　　2月25日，《证券日报》记者联系S*ST天发了解该事件的最新进展，公司相关工作人员向记者表示，公司已经在近日公布了公告(《舜元地产发展股份有限公司重大仲裁公告》)，目前并无新进展，上述案件尚未开庭审理。从影响方面，公司目前无法判断本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。而公司将根据本案件的进展情况及时履行信息披露义务。

　　据记者了解，近两年来，晨光稀土通过一系列紧锣密鼓的股权增资和转让，曾一度准备闯关IPO。2012年1月12日，证监会发行监管部决定终止审查甘肃稀土新材料股份有限公司IPO申请，让稀土企业IPO之路蒙上了阴影。IPO之路行不通，晨光稀土才决定借壳上市，并在借壳前夕，密集引入多家PE。

　　2012年4月，晨光稀土现身S*ST天发的重组意向书。根据《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，晨光稀土十大股东不乏资本大鳄，除赣州沃本新材料投资有限公司系晨光稀土员工持股外，创投公司占5席。PE界女强人王晓滨、沪上创投达人冯涛也跻身其中，还有北方稀土行业龙头老大包钢稀土的身影。

　　截至与舜元地产重组时，晨光稀土共进行过近20次的增资和股权转让。其中，2010年5月至11月短短6个月内共增资6次，注册资本从3900万元急速蹿升至3.28亿元，到了2012年4月，其注册资本已为3.6亿元。

　　晨光稀土评估价过高

　　那么，究竟为何晨光稀土在将要重组S*ST天发前临时变卦呢？

　　有不愿具名的分析师向《证券日报》记者表示，引起重组落空的原因可能由于晨光稀土的评估价格过高，S*ST天发的流通股股东难以接受重组议案。“此前2012年两次股东大会上，重组协议都没有通过，可以看出，未来股东大会也难通过该议案。晨光稀土净资产5.7亿元，评估值为33.4亿元，溢价率太高，定增发行价3.8元/股，也远低于公司退市前的股价4.72元/股。”

　　根据资产评估显示，以2012年4月30日为评估基准日，S*ST天发拟置出资产的价值为2.16亿元。拟注入资产(赣州晨光)评估值为33.4亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额为31.24亿元。

　　晨光稀土方面虽然已经拥有了“分离、冶炼、应用、回收”为一体的产业链，但其并未拥有重要的上游稀土资源。

　　一位分析师向记者表示，由于晨光稀土评估价值过高，重组方案在过去未能获得S*ST天发股东大会的通过，未来也没有把握一定可以通过，因此晨光稀土和黄平耗不起，只有选择撤离。

　　根据2月22日的公告显示，晨光稀土和黄平仲裁请求主要有5项： 裁令舜元地产向晨光稀土返还保证金人民币1000万元；裁令舜元地产终止行使中国银行股份有限公司江西省分行向其开具的履约保函项下的全部权利；裁令舜元地产向晨光稀土支付违约金人民币3000万元；裁令舜元投资对舜元地产上述第1项、第3项义务承担连带责任；裁令舜元地产与舜元投资共同承担本案仲裁费及晨光稀土与黄平为本案支出的律师费人民币140万元。

　　根据晨光稀土和黄平在《仲裁申请书》中的表述，去年4月25日，晨光稀土及其第一大股东黄平与舜元地产及其第一大股东舜元投资签署《合作意向书》，就晨光稀土重组舜元地产的相关事项进行了约定。

　　根据约定，2012年9月27日，舜元地产第八届董事会第十二次会议审议通过了舜元地产与晨光稀土之间的重大资产重组方案。但当年10月26日，舜元地产2012年第三次临时股东大会，未能审议通过与晨光稀土之间的重大资产重组方案。记者 杨 萌 来源证券日报)