绿大地案再起波澜 造假股蜕变受质疑

　　本报记者 高菁阳 发自广州

　　“绿大地造假”轰动一时，尽管法院判决对云南绿大地生物科技股份有限公司（下称“绿大地”）1040万元的罚款被指过轻，但对被告人何学葵所判10年刑期也让一些对前次缓刑轻判耿耿于怀的人开始释然称

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• *ST大地

　　证监会日前“对绿大地造假从重处理”的表态似乎又为整件事情增添了一重不确定因素。但目前市场对这一事件的预计始终“乐观”：重审会在年报披露前进行，判决结果不会有大的变动，即便有暂停上市的风险，但“有关方面”定会尽力恢复其上市资格。

　　在绿大地从一家凭空造出的上市公司几经波折成功变身为国有上市公司的逐渐合法化的过程中，多方势力之间的博弈让人们窥见资本市场乱象中的一个侧影，而最后的赢家往往隐藏在背后的云深不知处。

　　造假案审判一波三折

　　2月7日，昆明市中院对绿大地造假案作出一审判决，认定绿大地犯有欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪及故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；何学葵被判处有期徒刑10年，蒋凯西等被告人也分别被判处6年至2年不等的有期徒刑以及罚金。

　　对于此次判决的影响，绿大地董秘办工作人员对本报记者表示，“判决前一直都有一个‘重大违法行为’的影响在，对公司经营构成了一些不确定的因素；判决后它对公司的影响方面就都确定下来了，比如具体判罚多少，那么公司就不再受这个案件的一些不确定的风险所拖累了。”公司对判决结果表示尊重，不予上诉。

　　然而2月19日绿大地再发公告称，何学葵等人已对昆明中院提出上诉，一审判决未能生效而移交云南省高院。公告提示称，如果二审未能在2012年报披露前审理结束并判决生效，注册会计师可能对年报出具非标意见审计报告，公司股票因而存在暂停上市的风险。

　　对此，代理针对绿大地的股民索赔诉讼的上海华荣律师事务所律师许峰对本报记者表示：“一审判决我个人认为还是适度的，上诉应该不会有太大改变。不排除绿大地有被暂停上市的可能，但有些方面应该会努力很快让其恢复上市的。”

　　而何学葵的辩护律师云南刘胡乐律师事务所律师万立则对本报记者表示，“这个也不好说，据说这个案子也做过一些内部的请示，当然改判的几率就会小；但从中央到地方现在所说的法治的角度来看还是有希望的，但这个要刨除一些不合理的关系。”

　　自绿大地案发至今，审理及判决过程便受多重因素影响而显得漫长波折。

　　最初在2011年11月，该案由昆明官渡区人民法院判决，何学葵仅被判处有期徒刑3年缓刑4年，绿大地公司被判处罚金400万元。当时官渡法院一度因以“涉及商业秘密”为由拒绝媒体旁听而引发争议。

　　2012年1月，昆明市检察院提出抗诉，认为官渡区法院量刑偏轻，且审级违法。2012年5月，昆明市中院撤销原判、再次开庭审理。直至今年2月7日，方作出上述判决。

　　对于判决结果，财经评论员皮海洲对本报记者表示：“这次罚款相当于它募资3个亿的3%，贷款都没有这么低的利率，对公司没有任何影响，这只说明造假上市是非常有利可图的。即便暂停上市无所谓啊，又不是退市。”

　　的确，绿大地不仅未表现出任何被退市的风险，在判决后的复牌当日，市场更以5.03%的涨停作为回报。同时，公司已于2012年12月收到政府拨付的1307.2万元生产扶持资金，高于1040万元的罚金。

　　造假公司变身国有企业

　　在案件初审中，官渡区法院判定何学葵在2004—2007年6月间，以伪造合同、发票、工商登记资料等手段策划绿大地上市，虚增资产7011万元、虚增收入2.9亿元。2007年12月绿大地首发上市，非法募集资金3.46亿元。上市后仍采用伪造合同等手段虚增资产2.88亿元，虚增收入2.5亿元。

　　初审判决十天后，证监会又在媒体通气会上披露了绿大地及何学葵等高管涉嫌伪造74张金融票证、篡改100多笔财务凭证、销毁66份会计资料等未被此次判决认可的内容。案件因检方抗诉而发回重审。

　　然而在2012年5月庭审中，何学葵翻供并称其之前认罪是因为受到相关方面暗示，只要做出有罪供述及转出部分股权让出大股东地位、保障公司顺利重组，即可获得缓刑轻判。

　　原来，在2011年11月绿大地已公告披露，何学葵与云南省投资控股集团有限公司（下称“云投集团”）签订了股份转让意向协议，转让其所持有的绿大地3000万股股份，占总股本的19.86%。转让协议的先决条件之一是需解除何学葵所持股份的司法冻结及质押，为此云投集团为绿大地两笔质押贷款提供担保，置换出其质押在银行的1400万股。双方同意以绿大地首发价格9.16元/股作为交易基准价，这相对于当时停牌前的收盘价14.66元/股打了六折。

　　由此，云投集团成为绿大地第一大股东，何学葵以8.77%的持股比例数退居第二。云投集团为国有独资公司，由云南省国资委100%控股，此番转让后，绿大地华丽转身成为国有上市公司，此前一直被怀疑的暗庄，也得以顺利安全离场。

　　公开资料显示，云投集团共计支付2.75亿元股权转让款，除何学葵支付其个人所得税及债务的款项外，有7011.40万元用于弥补绿大地上市前虚增的资产，另有5039.23万元为何学葵无息借给绿大地用于补充流动资金。当时已陷入资金链断裂之危、尚有2亿元即将到期的贷款压身的绿大地由此获得1.21亿元现金补充。

　　但据《证券市场周刊》报道，当时云投集团自身尚背负着高额债务：2009-2011年，云投集团资产负债率分别为68.17%、70.73%和74.25%，截至2011年上半年，云投集团负债总额达425.9亿元。

　　云投集团在双方公司都陷入困境之时控股绿大地，一直引发多方猜疑。绿大地前任董事长郑亚光曾对媒体表示，在造假问题暴露后，云南省政府专门成立领导小组进行风险处置及维稳工作，为绿大地的重组方设置了两个条件，“一是选云南本地的企业，二是得有国资背景”。公司前任总经理王光中亦曾表示，“领导小组给我们的一个强烈的信号是，你们只能跟云投集团合作”，并且与云投集团的整个谈判过程都非常保密。

　　皮海洲在谈到双方合作时对本报记者表示“这就是一种地方政府行为”；而作为这一行为主体之一的云南省国资委则对记者的相关问题表示“这次暂不接受采访”，云投集团党群工作部亦称“领导尚未批复”而没有回复记者的采访。

　　但云南省政府金融办证券处处长刘琼增在接受本报记者采访时表示，“双方合作是一个市场行为。云投即使是国有企业，它也要以盈利为目的，可能它通过研判以后，觉得绿大地呢……具体我也说不清楚，它就是一个市场行为。”

　　对此，万立对本报记者表示，“国企愿意进来做大股东，说明绿大地是有价值的，我是说资产价值，收益最大的就是土地使用权：荒山使用权和林权。在刑事案件中它的价值很低，但事实上这些资产很值钱。而且按发行价来购买股票是很多人梦寐以求的事情。”

　　王光中也曾对媒体表示，绿大地对于资金链紧张的云投集团来说，将是一个很好的融资平台。

　　而对于绿大地一方，公司董秘办对本报记者回应道，“跟云投合作能够得到他们的资金支持，和摆脱一些负面影响。经过领导和业务方面的调整，公司正往正常轨道上发展。”绿大地今年2月公布的数据显示，云投集团至今累计向公司委托贷款2.32亿元。

　　也有分析认为，随着云投集团入主，标志着绿大地的“去何学葵化”有了实质性进展，绿大地已逐渐摆脱“重大违法行为”所带来的负面影响。

　　退市质疑

　　绿大地近两年的业绩报告显示，2011年公司实现营业收入2.48亿元、净利润-4467.61万元，同比去年分别下降33.31%、371.24%；2012年前三季度共实现营业收入1.92亿元，同比增长52.35%，但净利润仍亏损452.62万元。有分析认为，公司在第四季度所获1307万元补助可使其全年业绩扭亏为盈。

　　绿大地造假上市、业绩乏力，根据《证券法》的规定，上市公司“有重大违法行为”或“不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的”，由证券交易所决定暂停其上市，“不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正”的，由证券交易所决定终止其上市。然而绿大地一直未被退市，并在本次审判后以股价上涨撑起其在资本市场上的局面，其中吊诡令人质疑。

　　许峰对本报记者表示，“退市制度还是太无力了，按照国内规定，首先是暂停上市，然后如果达不到恢复上市条件才退市，而这个时间段内，大股东一定会想办法恢复上市的。云南想保住这个壳是当然的，不然也不会花那么大力气了。”据新华社披露，绿大地案发后，云南省有关领导多次赴京与证监会高层会晤，为绿大地说情。

　　“现在绿大地的情况是，大股东是国企，政府肯定在各方面会有一些关心。”万立对本报记者说。

　　长城证券并购部总经理尹中余也曾在媒体采访中表示，在审批制抬高上市隐形成本的情况下，“壳”被视作资源，因此地方政府都有保壳意愿；另外这也是为了给证券市场维稳，“一旦云投拿出最好的资产去接，股价掉不下来，股民的愤怒就平息了。”

　　另据《理财周报》援引知情人士的分析称，云南政府保壳最有可能的计划就是重组，由国资委注入资产，但是哪些资产将被注入目前还不明朗。

　　对于政府方面的意向，刘琼增在接受本报记者采访时表示，“政府金融办不可能对公司有业务上的指导，都是相关的中介机构在做。绿大地事件之后我们主要是做维稳工作，比如判决出来之后要做好应急处置预案，包括股民赔偿、员工方面等。”

　　除政府方面，还有另一股力量在支撑着绿大地。本报曾在2011年对此一事件的报道（第160期《*ST大地暗庄操纵 资本迷局仍未了》）中获悉，绿大地案发时，北京一名从事俄罗斯贸易、以卖鞋起家的资本玩家，曾四处索求资本外援，接盘救市绿大地。

　　后经《南方周末》披露，上述神秘“暗庄”是北京利百勤投资顾问有限公司控制人黄庆红、王嗣明，绿大地一份公告中显示，何学葵曾于2010年分别向二人质押200万股股权。绿大地案发后，资金链崩断的庄家苦寻接盘者，最终不得不在政府部门的协调下退回低价收购的质押股权。

　　“只要绿大地不退市，他们依然有资本运作空间，不过是重新分配而已。”熟悉绿大地的知情人曾对本报透露。而云投集团的接盘、政府的保护，与其说维护了广大股民的利益，不如说保护了庄家们翻盘的希望。

　　而此时，绿大地确已翻身，成为一家“合法合规”的上市公司。王亚光曾在接受媒体采访时说道，“绿大地案件被抗诉、重审，其中有着复杂的原因，但绿大地也因为这个事件洗清了以前的所有污垢，可以说它是目前资产最真实、最干净的上市公司，其未来仍然有可能发展得更好。”

　　“在中国制度可以让它不退市，上市公司违法乱纪是得到包容的，造假上市是普遍现象，这种行为是不会被处理的，证券法的规定就是不超过募资5%的罚款就完了，绿大地缴了1000多万罚款之后就合法了，就都过去了。”皮海洲对本报记者说道。