中外运长航重组实验

　　自从长航油运（*ST长油，600087.SH）今年2月初发出巨幅亏损的业绩预报后，市场开始揣测，这会不会成为被暂停上市甚至退市的第一个央企。

　　越来越多迹象表明，央企，并非资本市场“不倒翁”，长航油运将遗憾成为书写央企历史的第一家公司。

　　而在过去数年间，这家 企业曾依靠一个重组题材，艰难挺过2008年金融风暴后的行业危机，如今重组题材幻灭，加之集团暂停输血，退市便再度成为可能。

　　长航油运如今处境，无疑也令正身处重组中的中外运长航集团大为失落，该集团由两家航运巨头所整合而成，希望借助重组成为航运物流巨头，避免成为大海惊涛骇浪中被无情敲打的小舢板。

　　与长航油运一样，长航凤凰（000520.SZ）也经营困难，料去年业绩无法扭亏而被戴上ST。两只股票的股价因此跌至每股1.55元和3.17元，而在重组风声传出的2008年，长航油运每股曾高达26.99元和12.2元。

　　除了资本市场上个股表现不容乐观，中外运长航集团已经连续两年没能完成年初的预算目标，2012年的利润总额再度下滑100%。如果以重组后的业绩去考量重组效果，无疑，中外运长航集团过去近五年的重组努力显然宣告失败，原本打算成为国资委重组教案的两家央企，如今或许需要重新思考自己的结局。

　　“婚姻不合可离婚，强扭的重组，不合适的也该停止了。”大连海事大学世界经济研究所所长刘斌劝国资委接受现实，中止中外运长航集团的重组进程。

　　这显然是不太可能。国资委研究中心企业发展与改革研究部部长王志纲认为，国资委不会简单做出退出决定。国资委研究中心宏观战略研究部部长程伟则建议国资委或可考虑建立重组的督导机制和考核评价机制，以更好的解决央企重组发现的种种问题。

　　源自危机感的合并

　　时间回拨至六七年前，中外运集团和长航集团彼时的心情与现在可大不相同。

　　2006年，国资委提出《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，督促央企之间强强联手，打造各行各业的超级航母之后，国资委在各央企之间传达的信息是“三年之内要做到行业前三名，否则国资委给你们找婆家。”

　　而当时，中外运集团和长航集团，都排不进航运业前三。中外运、长航重组前，国资委旗下的航运板块共有5家央企，分别是中远集团、中海集团、长航集团、中外运集团和招商集团旗下的招商轮船。其中，中远集团占五家运力的55%，位列第一，中海集团运力占25%，其余三家运力所占比例均不到10%，招商轮船是由央企在香港的窗口公司招商局集团控股，主要从事能源运输业务的航运企业，目前已上市，其命运暂时不用担忧，剩下的就是中外运和长航。

　　因此，从2007年开始，两家充满危机感的航运集团开始接触，2007年6月，时任中外运集团总裁的赵沪湘赴长航集团谈整合方案。

　　中外运集团成立于1950年，在合并前已发展成为以综合物流和航运为两大经营板块的国际化大型现代企业集团，是我国最大的国际货运代理公司、最大的航空货运和国际快件代理公司、第二大船务代理公司和第三大船公司。拥有和控制各类船舶运力达1200万载重吨。

　　而中国长江航运集团（简称中国长航），是我国内河最大的航运企业，有130多年历史，中国长航以江海联运为核心能力，是我国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。

　　截至2007年底，中国长航拥有资产总额412亿元，从业人员约7万人。现有全资子公司18家、控股子公司1家、境外子公司1家。

　　中外运长航集团内部人士向记者介绍道，中外运集团和长航集团的管理层从2007年起就开始接触，两集团内部都组织力量研究了行业与市场，进行重组的可行性分析，分别得出了两集团如果能够成功重组是在当时条件下最佳选择的结论。

　　原因在于中国外运拥有我国内陆综合物流网络与较强的海陆空综合物流服务能力，长期的国际运输服务经验与渠道。中国长航在长江流域具有较强的经济实力，发挥长江黄金水道的综合物流大通道作用，能够为客户提供江海洋直达的航运服务。双方极具差距性与互补性。

　　2008年9月，国务院正式批准中外运和长航进行重组。成立后的新集团，将成为横跨海运、造船、物流、货代等多项业务的综合物流集团，合并后的新集团资产近1000亿元，仅次于中远集团。

　　漫长重组路

　　程伟认为，重组的周期不应超过半年，否则重组的各项成本就会激增。中外运长航集团的重组却拖了四年之久。

　　2009 年1月5日，国资委宣布了中外运长航新集团领导班子的任命。原中外运董事长苗耕书将任中外运长航集团新董事长，原总经理赵沪湘将任中外运长航集团副董事长、总裁兼副党委书记，原长航总经理刘锡汉则出任中外运长航集团副董事长兼党委书记。

　　2009年3月，中外运长航集团正式挂牌，其成立后的首要任务，就是将原属于中外运集团和长航集团的业务重组整合在一起。

　　2009年上半年，中外运长航制订了公司重组的框架方案，随后在第三季度获得国资委的原则同意。该方案较为笼统，在组织实施前需要制订细化的整合方案。2010年，具体重组方案获国资委放行，2010年1月13日中外运长航集团在北京召开重组方案宣讲大会，宣布将进入业务深度整合阶段。

　　中外运长航集团管理层向记者透露，该重组方案自2009年2月份开始调查研究，着手起草，历经半年完成。重组方案总体设计了重组工作的原则、发展战略、业务整合与协同、安全生产与风险控制、分阶段的安排等项内容，为新集团的发展设定了清晰的路线图。

　　这套方案对中外运长航集团的发展目标、主业构成、业务整合、资源共享等提出了明确要求和实施路径，其四大业务板块分别是物流、航运、船舶重工和资源培育。四大业务板块中，综合物流和航运将是支柱板块。

　　在企业管理方面，其重组方案披露，总部将采取战略管控的模式全面强化管理。这个作为国家17家董事会试点单位之一的新集团公司，将在原有基础上进一步改进公司治理结构和完善董事会制度。董事会要对发展战略、重大投融资、经理聘任、风险控制等企业重大事项进行科学决策，确保国有资产的保值增值。

　　根据重组方案预计，在未来的三至五年内，经过努力，新集团的总资产、营业总收入、利润总额等主要经济指标将比2008年有大幅度的提升，拥有的运力将达到2000万吨以上，年造船能力达到约500万吨。

　　2010年6月，中外运长航集团重组领导小组又提出一个深度重组计划，共分五个阶段：

　　第一阶段是调研、酝酿重组实施方案的初步形成阶段，计划在7~8月完成；

　　第二阶段是方案的集中细化阶段，计划9月完成，主要对备选方案进行比选，形成倾向性主导性建议；

　　第三阶段是实施方案的审批决策阶段，初步定在10月，实施方案要经过集团重组领导小组、总裁办公会、董事会的审批；

　　第四阶段是重组实施阶段，计划从2010年11月至2011年第一季度完成，主要推动实施逐步到位，包括板块、资产、业务、人员和领导班子等都基本到位；

　　第五阶段是总结完善阶段，预计2011年6~7月完成，主要对重组实施工作进行总结、评价和完善。

　　可以说，当时从国资委到中外运长航集团，都期望在2011年完成重组。

　　这项完美的计划，实行的结果，却并不完美。

　　直到2013年3月份，中外运长航集团下属各公司之间的同类业务，合并同类项的工作并未有太多动作，甚至连各业务的重组平台都没有敲定。记者问询多位航运行业内人士，对中外运长航集团眼下的印象仍然为两家公司，并非一个集团。大而不实，业务分散，竞争力涣散，比合并前反倒更为孱弱。两家公司内部人士也承认，“一直整而不合”。

　　一位不愿意透露姓名的上市航运公司的高管直言，“这是一个很失败的重组，非常失败”。

　　个中原因，中外运长航内部至今避而不谈。中外运长航集团第二任董事长赵沪湘自2008年年底答应本报记者，重组一旦完成，必定接受本报记者采访细述详情。时过近五年，赵沪湘每每见到记者，都只是摇头道，“未到时机”。

　　重组坚冰何在？

　　中外运长航的重组，究竟为何这么难推进？

　　从官方渠道未能得到正面的解答，但记者从两家集团内部分别获得的消息认为，重组推进困难缘于内部人事及控制权之争。

　　大连海事大学刘斌也曾研究两家公司重组案例多年，他的研究，佐证了中外运长航内部传递出来的信息。

　　刘斌向记者表示，企业的并购重组最容易失败在两个问题上，一是组织文化，二是人员安排。“两家公司的企业文化完全不同，融合不成，人事安排又不平均，最终反倒害了彼此。”

　　另外，中外运集团在过去近五年的重组中占据了主导地位。这在人事安排上可见一斑。

　　新集团管理层21人的名单中17人来自原中外运集团，4人来自原长航集团。除了刘锡汉外，长航集团两位副总姚荣建和姚宁分别出任新集团的党委常委和副总裁，而长航油运的副董事长朱宁则在新集团中出任副总裁一职。尔后，在各个部门责任人设置上，大多数也是原中外运集团人任正职，长航系人任副职。

　　大权旁落，对长航系的原班人马来说是难以接受的。因此双方一直整而不合。“大到重组的方针政策，小到一些投资项目的审批，双方都相互不买账。”长航集团内部人士道。

　　重组无法推进下去，2011年初，刘锡汉被国资委更换为重组工作小组的组长来主导重组。与此同时，2011年1月，随着苗耕书的退休，赵沪湘成为集团的董事长，刘锡汉则成为总裁。这样的人事更替后，原本以外运为主的整合工作，风向开始变得复杂，导致将要被整合的业务由于主导权和选择整合主体等问题无法达成统一的意见。

　　究竟该谁整合谁？在哪个平台上进行整合？一系列问题伴随着复杂的人事斗争一直缠绕数年未有定数。

　　尽管在油运业务上，长航占优势，干散货运输业务双方势均力敌，但是，从资产规模、资产质量、盈利能力以及资本市场运用等多方面看，中外运集团总体强于长航集团。

　　对比两家企业的数据，2007年，中国外运主营业务收入为576.61亿元人民币，利润约40亿元。长航集团2007年主营业务收入约250亿元，利润约11亿元。中外运集团体量大于长航集团。

　　而且，在2010年底斥巨资请了麦肯锡咨询做中外运长航的战略梳理之后，麦肯锡建议中外运长航将企业定位于综合物流运营商。赵沪湘向记者表示，与中远、中海等航运巨头相比，中外运长航在海陆空等领域所涉猎的范围更广，运输方式更全，在综合物流解决方案上拥有优势。因此，中外运长航集团高层根据报告对业务结构以及战略规划进行了调整。

　　刘斌认为，中外运长航集团高层对这一战略的定位是准确的。尽管合并后的中外运长航集团也有航运资产，但是其航运资产对比中远集团和中海集团，体量都小得多，无论从政策扶持还是市场竞争的角度，都无法胜出。另外，航运属于重资产行业，需要极大的资金投入，“将巨额资金投入非核心竞争力业务，无疑是不划算的”。

　　反观综合物流运营商的角色，契合我国大力发展物流行业的政策导向，而且中外运长航集团的业务恰好海陆空都有涉及，可以将江海河全程物流作为其核心竞争力。

　　事实上长航方面也是这么判断，它是中国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。因此长航集团一直期望做大自己的运力，增强产业链能力。只是有一点双方的认知出现偏差，刘斌指出，长航应该在沿海、长江与内河运输做更多文章，船型以中小型船舶为主，可长航集团却希望增强远洋和沿海部分的运力，且运力大型化。因此，即使在2007年及2008年航运市场出现危机端倪，长航集团仍下血本押注新船订单，并冒进为产业链的投资四处担保。

　　公开资料显示，长航凤凰借壳重组以来，累计造船、租赁船舶合同总金额约达96.1亿元，其中在2007年和2008年两年的钢材价格峰值期，其造船和租船合同金额高达77亿元。

　　这只是冰山一角。中外运长航集团内部人士曾向记者抱怨，一度中外运内部对来自长航层出不穷的出血点感到崩溃，“不时冒出几亿元的亏损或担保”，小道消息称，经摸查，长航集团对外担保竟高达60亿元。而这一大笔账中外运集团在重组前完全不知情。

　　震怒之后的中外运长航集团高层决定停止对长航系的供血。眼下，中外运长航集团已经停止为长航凤凰和长航油运等公司进行贷款担保。两家上市公司的融资压力凸显，更迫于经营压力，一个很可能在今年暂停退市，另一个则被戴上ST的帽子。

　　一度被长航集团寄予厚望的两大整合平台，若因此惨淡退出，倒间接令重组平台之争暂告段落。

　　失望的资本市场

　　中外运长航集团旗下共有五个上市公司。分别为主要从事货代物流业务的外运发展（600270.SH）、从事航运业务的中外运航运（0368.HK）和从事空运、快递业务的中国外运（0598.HK），以及从事油品运输的长航油运（600087.SH）和干散货运输的长航凤凰（000520.SZ）。

　　在过去近五年时间中，尽管航运市场深受创伤，各航运股股价跌得一塌糊涂，中外运长航系股票却不乏大额资本蹲守其中，尤其是长航油运和长航凤凰两只股票，原因无他，等待重组题材爆发。

　　按照这些股票上市时的承诺，大股东即集团公司将在合适的时机注入优质资产，长航集团还有一些包括干散货、滚装船和油运等航运业务没有整体上市，造船板块也需要一个融资平台。

　　而在中外运长航集团重组之后，五家公司之间的业务有所重叠，存在同业竞争的情况，需要进行资产置换或重组，这些题材无一不是点爆股市热情的催化剂。

　　有鉴于此，尽管航运市场整体低迷，各大航运股价格大幅跳水，长航油运和长航凤凰的股价，比之其他航运股更为平稳，2009-2011年重组概念反复炒作期，两只股票的价格一直保持在3-8.5及4-6.44元之间，可供对比的是，同期，股本比他们大得多的中海集运股价只有2.6-6.44元。

　　不过，很快，重仓蹲守的投资者发现自己上了当。“重组的雷声响了好几年，却一直未见雨点落下。”

　　2011年11月1日，长航凤凰开始停牌。随后又在11月25日发布的公告中解释，由于经营面临一些困难，中国外运长航集团正在一起研究有关问题及解决办法，决定对上市公司进行重大资产重组。

　　资料显示，2011年中外运长航集团初步确定了需用重大资产重组的办法来解决公司经营问题的思路，并提出了拟采取吸收合并航运资产等重组方式，对包括长航凤凰、中外运航运（红筹股）、中国租船有限公司等在内的数家干散货企业进行重组整合为一个上市公司，以实现集团干散货板块业务整体上市目的。这项计划，让连年亏损的长航凤凰有了转机。

　　但在停牌近两个月之后的12月29日，中外运长航集团又以系统内部未达成共识、国际板尚未开通导致红筹股吸收合并存障碍和“内水不开放”的行业管制等方面为由，决定终止策划本次重大资产重组，市场一片哗然，股价应声下跌4个跌停板。投资者纷纷指责长航凤凰的“重组忽悠”行为。

　　长航油运也一直有各种关于重组的传言，以至于连曾经最牛经理王亚伟也曾对长航油运的重组寄予厚望，重仓蹲守。长航油运的资料披露，2009年底到2010年一季度，王亚伟的华夏大盘和华夏盛世精选一共持有2010万股长航油运，位列长航油运前十大股东。

　　可随着重组进展的迟缓，到了2010年中期，这两只基金一共减持了800万股，到2010年三季报的时候，前十大股东中已经再难寻觅王亚伟的华夏大盘和华夏盛世精选的身影。有关人士按照王亚伟的建仓和出仓时间，测算其成本，估计王亚伟投资长航油运持股一年间，损失约4000万元左右。

　　重组的再思考

　　“如果一个重组，做到公司业绩不行，内耗不断，股民不满，员工怨声载道，这个重组还有没有做的必要？”刘斌问道。

　　而这个问题恰恰是摆在中外运长航集团和国资委面前的严峻问题。中外运长航集团的重组有没有进行下去的必要？如果必须继续，又该如何破冰？如果终止重组，两家公司该如何把控自己的命运？

　　回溯两家公司重组的起源，虽然是双方表态基于市场判断自愿结合，但深层次的原因却是非市场因素。

　　自从2003年，国资委主导国有资源配置之后，开始提出了资产重组的概念。其背景也是因为中国企业自入世之后发现自身的资金、运营和人才离全球跨国企业巨头相去甚远，希望通过并购形成规模化优势，以实现与国际对手同台较量的愿望。

　　于是国资委所管理的央企数量从2003年96家经过重组，至2006年年末减少至161家。2006年，国资委再次提出《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，深化重组需求，督促央企之间强强联手，打造各行各业的超级航母。

　　中外运集团和长航集团之间的重组，便是这一时期的产物。

　　由于中外运集团和长航集团两家资产都比较庞大，重组后资产近千亿，又是央企董事会试点单位，可以说，中外运长航的重组曾被国资委寄予厚望，希望打造成重组标本，以做榜样，以加速央企重组的步伐，将央企数量进一步削减至百家以内。

　　可是，这个重组案例行至今日，却被市场广泛认为“彻底的失败”。刘斌认为国资委应该面对现实，坦承这起婚姻结合得并不成功，“应该让其离婚了”。

　　接受记者采访的一些航运上市公司高管亦建议国资委应该更换中外运长航集团现任高层，委派更为强硬的领导者强势突破当前的僵局，否则，只能考虑重新将中外运长航打散，各自为政，自行自救。

　　不过，在国资委研究中心企业发展与改革研究部部长王志纲看来，国资委不会简单做出退出决定，中外运长航的内耗问题，对拥有人事主导权的出资人国资委而言，不会是障碍。可以通过换人、削平利益阻碍点等方式通关，反倒是市场经营在当前航运低迷形势下更为棘手，不易妥善解决。

　　国资委研究中心宏观战略研究部部长程伟则认为，事实上在航运市场上升期解决重组问题，难度相对要小一些，而在市场下行期，阻力变大的一个很重要的原因，是企业领导不敢动，担心重组后的业绩下滑，虽然可能是市场下行周期的企业反应，却会被归结到重组不成功上，而让企业高层背负重组失败的责任。

　　中外运长航集团宣布重组这几年，恰好碰到航运市场多年不遇的低迷期，波罗的海干散货指数（BDI）连创历史新低，集装箱运价也一再跳水。整个航运市场亏声一片，中国航运龙头企业中国远洋在2011年巨亏104亿元。

　　“国资委应该建立重组的督导机制和考核评价机制，才能解决切实重组问题。”程伟建议道，国资委作为出资人，需要多方审视和评价央企之间的重组，企业重组必然会带来一两年的财务数据剧烈变化，若能给其缓冲期，或者有助于企业基于重组的长期目的而作业务整合，而不会盲目出于业绩考核的思量而做短视的操作。