人参与)连续5个交易日涨停，中科英华（600110.SH）鬼魅尽现，它到底发生了什么？
稀土产品价格不断下滑，它却依然要拿着稀土去赚钱。
3月10日晚，中科英华公布了定向增发公告和预案，计划以最高16.88亿元的价格收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”
厚地稀土曾被西藏发展拿到资本市场讲故事，此番又被中科英华溢价拿来讲另一个故事。这其中又有着怎样的故事？
不过，中科英华此次，要面对的是厚地稀土股东成都广地及实际控制人刘国辉给出的很难兑现的承诺。
中科英华捡西藏发展之漏
中科英华收购稀土公司方案甫出，股价即迎来5个一字涨跌，其市值在一周内上涨6成，截至3月15日已至66.9亿元。
根据定增预案，中科英华此次计划募集不超过23.73亿元，其中不超过16.88亿元用于收购厚地稀土100%的股权，剩余资金则用于补充流动资金。
然而，目前国内稀土市场一片惨淡，稀土产品价格持续下行，下游需求难见回转。中科英华此次高价收购厚地稀土，也让一些投资者不能理解。
3月14日，国产氧化镧（规格为La2O3/TREO99.5-99.9%）均价为34000元/吨，相比前一天下跌2500元；氧化钐的单价则下跌了5000元。
国内稀土价格依然延续着过去一年半时间的颓势。据统计，自2012年12月31日以来，氧化镧价格下降了32.67%，氧化铈价格下跌22%，氧化镨价格跌幅则为10.37%，25种稀土相关产品价格多有较大幅度跌落。
江西赣州一家稀土企业高管向理财周报记者介绍，不仅稀土产品价格下滑，稀土矿价格同样也在下降。
2011年以来，国内稀土行业逐渐施行更为严厉的管控政策，稀土生产指令性计划明确了每家稀土企业具体生产量。与此同时，稀土出口配额政策也限制了国内稀土出口。
目前，稀土下游市场需求依旧处于低谷，除了出口受阻严重，国内稀土市场需求也亦不见回暖，不少下游领域开始放弃稀土寻找替代品，如汽车的电子元器件采用更廉价的铁磁体。
整个行业面临产能过剩。南京稀土应用研究会副理事长王仲山近日在2012年（第三届）中国稀土研讨会上称，目前稀土生产企业普遍开工不足，轻稀土积压尤为严重。
2012年，包钢稀土（600111.SH）、广晟有色（600259.SH）等稀土上市公司业绩均出现下滑。作为中国最大的稀土生产商，包钢稀土预计其2012年度净利润同比下降50%-60%。其4个月的停产保价没能拉升稀土价格，目前已逐渐复产。
中国稀土学会专家组成员、包钢稀土研究院顾问窦学宏近日向理财周报记者表示，受稀土政策和市场需求的影响，2013年稀土价格很难有较大改观。
中科英华此次“逆市而行”，毫不犹疑抛出收购轻稀土企业厚地稀土的方案和融资计划，中科英华董秘办一名人士解释，公司能够掌握上游资源，以利于公司在新材料的研发和生产，目前稀土价格低迷，正可以低价并购。
不过，自定增预案推出之后，投资者、媒体、业界对中科英华的质疑不断。一名不愿具名的投资人士猜测，注入稀土资产，可能是借此推高股价。
厚地稀土真值16.88亿？
中科英华收购的厚地稀土是否正如其所认为的那么“美好”？
但在另一家上市公司西藏发展（000752.SZ）看来，并非如此。
中科英华迫不及待收入囊中的厚地稀土，实际上是西藏发展的“弃物”。
2月3日，西藏发展公告称，已在2月1日与厚地稀土大股东成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称“成都广地”）签订终止合作协议，将其持有的厚地稀土26.67%股权转手给成都广地。
西藏发展放弃厚地稀土的理由是，厚地稀土并未达到其当初出资厚地稀土时业绩期望。西藏发展与成都广地合资建立厚地稀土时，成都广地曾承诺年度投资回报率为15%，但因厚地稀土业绩平平，未能兑现，甚至因此而影响西藏发展的现金流。
不过，在西藏发展眼中价值有限的厚地稀土，在中科英华看来却“价值连城”，价格甚至最高达16.88亿元。
据了解，厚地稀土主要资产为其全资子公司西昌志能实业有限责任公司（下称“西昌志能”），西昌志能持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，亦于去年9月进入国土资源部核查公布的《稀土采矿权名单》中，为国内67张稀土采矿证的拥有者之一。
东经101°57′36″，北纬27°12′23″，海拔2125-2410米，这是厚地稀土采矿权所在的大陆槽稀土矿。
大陆槽稀土矿位于四川凉山德昌县境内，南北相距工业重镇攀枝花和西昌均为75公里左右。“汽车得走8个多小时。”成都一名曾去过此矿的业内人士介绍。
这座被中科英华标以高价，并几番在资本市场热炒的稀土矿，只是深藏在大雪山余脉中的一座小矿山。
刘春是原凉山彝族自治州国土资源局副局长，分管矿山工作，目前工作于四川省冶金地质勘查局。他向理财周报记者表示，大陆槽稀土矿是一座“小级别的矿山”，规模要比凉山当地如江铜等几座稀土矿小不少。
大陆槽矿是一座氟碳铈轻稀土矿山。据中科英华定向增发预案显示，截至2007年底，大陆槽稀土矿累计探明（122b）+（333）类稀土矿石量186.1万吨，REO（稀土氧化物）为99526吨。REO平均品位为5.27%。其累计已开采（122b）类矿石量33.3万吨，REO为17970吨，尚余储量（333）类矿石量152.8万吨，REO为81556吨。
不过，2011年，西昌志能为组建厚地稀土，曾委托四川立诚矿业评估咨询有限公司评估大陆槽稀土矿结果显示：截至2010年12月底，大陆槽稀土矿保有资源储量（122b＋333） 139.62万吨，REO为74608.20吨。其中，（122b）类矿石量61.82万吨，（333）类矿石量 77.80万吨。
大陆槽稀土矿在2011年6月复产之后，其实际储量还要少于此数据。
西藏发展在2月初转手厚地稀土26.67%股权仅收回2.55亿元，包括2亿元的出资款和0.55亿元2011-2013年的投资回报。如果以此估算，厚地稀土100%股权估值为9.56亿元。
待成都广地再次出手厚地稀土，其100%股权价格已最高至16.88亿元，溢价约7成。
而根据四川立诚矿业评估咨询有限公司2011年估算，陆槽稀土矿采矿权价值为人民币 6.37亿元。东兴证券有色金属行业首席分析师林阳则估测厚地稀土资源价值量为4.14亿。
2011年8月，西藏发展曾计划加码持股厚地稀土50%以上，包括补充流动资金，共计划募资至少8亿元，但这次失败的资本运作，甚至未公布收购价格。
刘春认为，以大陆槽稀土矿目前8万吨REO的储量计算，其最高16.88亿元的价格“肯定不合理，得看它是否有新增储量”。
一名市场分析人士认为，2011年稀土价格正处高涨之际，从而推高了厚地稀土的价格，目前其估值或有所下滑。
中科英华董秘办一名人士向理财周报记者称，16.88亿元是中科英华与成都广地商定的价格上限，目前评估团队已进驻大陆槽，最终的价格将根据资产评估和审计结果而定。
据这名中科英华人士透露，大陆槽矿“矿山的资源储量是在不断被探明扩大”。“成都广地保证西昌志能拥有矿山保有储量不低于60万吨稀土金属量，远高于目前REO为99526吨（的储量）。”中科英华董秘办人士称。
上述人士称，中科英华新增探明储量正在报备四川省国土资源厅。3月14日，理财周报记者拨通矿产资源储量处电话，工作人员称尚未收到大陆槽稀土报备材料。理财周报记者曾多番致电该厅矿产资源储量评审中心，但一直未接通电话。
刘春向理财周报记者表示，其去年6月离任凉山州国土资源局副局长之前，并未听闻大陆槽稀土矿有新增储量，“以大陆槽矿床结构，其新增大量储量的可能性不大。”
而一直关注西川轻稀土的江西省稀土标准化技术委员会委员杨幼明亦称，未听闻大陆槽稀土矿新增储量事宜，“但不排除这种可能性”。
不过，一名不愿透露姓名的分析人士向理财周报记者表示，如果厚地稀土真如成都广地所言“保证”60万吨稀土金属量储量，则其价值将远超16.88亿元。成都广地的“不靠谱”还体现在其对厚地稀土业绩“承诺”上。
卖家承诺难兑现
早在2012年底，中科英华即开始启动收购厚地稀土程序。
“（厚地稀土）管理很粗放，有用的东西没用好。”一名接近中科英华人士向理财周报记者称。
厚地稀土在经营上并不突出。中科英华定增预案资料显示，2011年，厚地稀土实现营业收入8090.09万元，营业利润5623.26万元，净利润4219.31万元。而西藏发展2011年年报显示，厚地稀土营业收入为8090.09万元，营业利润4167.84万元，实现净利润2835.71万元，颇有出入。
而在2012年，厚地稀土出现亏损，当年度营业收入降为2109.8万元，营业利润和净利润均为-171.54万元。
中科英华董秘办人士回复理财周报记者称：“2012年，国家对整个稀土行业实施了严格的环保整顿，影响了厚地稀土全年的开采量。因此，厚地稀土2012年的生产状况属非正常水平，不具有参考价值。”
尽管问题不少，但为了让中科英华早日签订并购协议，厚地稀土股东成都广地及其实际控制人刘国辉给予了中科英华一系列承诺。
“厚地稀土股东成都广地做出了一些承诺，是我们签订收购协议的基础。”中科英华自称董秘办主任的一名男士在电话中告诉理财周报记者。
而这名董秘办主任所提及的成都广地承诺，最重要的是涉及产能与业绩。
中科英华定增预案显示，成都广地在与中科英华签订协议签，向后者保证“西昌志能大陆的国家核定开采量2011年为5000吨、2012年为8000吨，2013年不低于1万吨，力争达到1.2万吨至1.8万吨”。
不过，这样的“保证”，中科英华的“乙方”成都广地恐怕难以保证。
在过去的2011年、2012年两年，厚地稀土的产量已经远低于达到成都广地的“保证”。
在西藏发展过去公布的年报和中科英华公布的定增材料中，均未出现厚地过去两年的产量数据。
不过，凉山州国土资源局发布的《凉山州国土资源局关于2012年度矿山稀土氧化物开采总量控制指标分解的公告》显示，西昌志能公司德昌大陆槽稀土矿2012年稀土氧化物开采指标为2300吨。凉山州全年指标为24400吨，其中四川江铜牦牛坪稀土矿区占据14500吨。
厚地稀土大陆槽稀土矿2300吨的生产配额，远难“承载”成都广地保证给中科英华的2012年8000吨的产量。
上述接近中科英华人士称，成都广地为了在2013年争取更多指令性生产指标，目前已将在加紧改造生产线，拟扩建年产能至30万吨的生产线。
“（成都广地）这次增资就是为了改造生产线，争取在正式收购时完成改造。”这名接近中科英华人士透露。中科英华定增预案显示，成都广地在今年年初增资1.5亿元至9亿元。
而上述中科英华董秘办主任则称，成都广地在提升产能之后，将申请更多的指令性生产计划指标。
不过，对于厚地稀土而言，申请增加稀土生产配额至成都广地所承诺的“2013年不低于1万吨”，并不太现实。
据年初《国土资源部办公厅关于下达2013年度钨矿锑矿稀土矿开采总量控制指标（第一批）的通知》显示，2013年四川省第一批稀土氧化物指令性生产计划为12200吨，按照往年第一、第二批几乎一致的惯例，四川省2013年指令性生产指标仍将为24400吨左右。
而根据往年比例计算，厚地稀土2013的生产配额或将依旧为2300吨。“像江铜稀土就可能占据至少14500吨，而冕宁等地的其他企业也不可能减少指标。”一名稀土业内人士分析。
如此看来，成都广地及其实际控制人刘国辉为了出售厚地稀土而做出的“保证”，中科英华恐怕难以见到。
郑永刚幕后主导
此次中科英华众多定增对象中，郑永刚被不少投资者认为是此次中科英华收购厚地稀土的主导者。
中科英华此次定增，郑永刚将认购1.6亿股，认购金额为5.84亿元，远超其他投资者。
而截中科英华预案签署日，郑永刚先生直接持有公司股份8571.33万股，占总股本的7.45%，为第一大股东。
郑永刚为杉杉控股有限公司董事局主席，目前同时为杉杉股份和中科英华两家上市公司大股东。
他曾透过中科英华，投资各类公司，包括通过中科英华推动网游公司久游网欲上市，还曾与二股东润物控股的实际控制人陈远推动中科英华投资组建中融人寿保险股份有限公司等，以及抢进澳大利亚矿业。
此次，为了推动中科英华收购厚地稀土，郑永刚甚至连同成都广地，与中科英华签下“对赌协议”。
据中科英华定增预案显示，郑永刚、成都广地及其实际控制人刘国辉分别向中科英华作出承诺：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后，对中科英华合并报表影响的净利润，分别不低于0.6亿元、1.2亿元和1.8亿元。
上述中科英华董秘办人士称，郑永刚做出业绩承诺，是因其原支持并促成此次受，公司经营处才是主导者。
不过一旦厚地稀土业绩未达上述预期，郑永刚、成都广地及刘国辉将分别向中科英华进行补偿。其中，郑永刚即将补偿“承诺净利润数与实际盈利之间差额”的55%，而成都广地和刘国辉则补偿余下45%。
由于稀土行业指令性生产计划的存在，以及稀土产品价格持续维持在低位，郑永刚、成都广地及刘国辉所承诺的厚地稀土业绩，并不容易实现。
而即使厚地稀土未来分文未赚，郑、徐等人亦少有损失，只有中科英华受影响最大。
比如在2013-2015年，厚地稀土净利润为0元，郑永刚总共需向中科英华补偿1.98亿元，而成都广地和刘国辉则需补偿1.62亿元。而此次中科英华股价借稀土题材大涨，郑永刚原持有股票实际上已浮盈1.9亿左右。
包括郑永刚，中科英华此次8名定增对象大多来自上海一带。而且其中5家公司均为2013年年初新创立，似乎专门为此次定增而成立。
而他们似乎更多是跟着郑永刚投资稀土。
成立于今年1月的北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）此次认购中科英华1.83亿元。其最大投资人为北京东方国狮商贸有限公司董事长兼总经理黄秋安，投资占比99%。
不过，黄秋安并不关心收购标的厚地稀土。“对厚地稀土没调查过，不了解，玩玩而已，不在乎亏损盈利。”他只是跟着投资。
上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）与上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）此次均拟认购中科英华2.55亿元，二者执行事务合伙人都为上海鸿缘投资管理有限公司。
据理财周报记者调查，上海鸿缘执行董事罗佳在2012年底方进入这家公司。其出资375万元从原股东刘民杰手中购得75%的股份。
不过，这名32岁的成都女孩，或为某上海投资人代持股。
上海谦祥辰投资另一名投资人为高江，同样来自上海，曾在中企东方资产管理有限责任公司、上海普根创业投资公司、上海美都太盈创业投资有限公司等负责投资管理和资本运作。
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