太原华润收购金业集团资产调查

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　　月初的太原，天气已变得暖和，但位于太原下辖的古交市华润煤业原相煤矿却格外冷清。

　　早在2010年5月，原相煤矿被华润电力控股有限公司（下称“华润电力”，00836.HK）收购时，采矿许可证过期。尽管目前该证已申办下来，但煤矿一直未能正常生产。

　　原相煤矿只是华润电力进军山西太原煤矿却陷入尴尬境地的一个缩影。三年前，华润电力投入上百亿兼并重组山西金业煤焦化集团有限公司（下称“金业集团”）旗下三个煤矿及其他相关资产，而今却日益成为巨大的包袱。

　　《第一财经日报》记者日前走访山西古交市，发现华润电力收购的金业集团资产大多处于“撂荒”状态。当地国土资源局人员亦向记者证实，华润电力高价从金业集团购得的红崖头和中社井田尚未取得采矿许可证，生产更是无从谈起。

　　资产价格翻番

　　2010年，陷入困境的金业集团与华润电力商洽出售资产。华润电力成立于2001年8月，是华润（集团）有限公司（下称“华润集团”）控股的上市公司。

　　同年2月9日，华润电力携旗下山西华润联盛能源投资有限公司和金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司（下称“太原华润”）；并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。

　　该资产包由金业集团旗下10个实体组成，包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。

　　2010年5月31日，太原华润与金业集团签订了资产转让协议。

　　金业集团是当地的一家集原煤开采、洗选、炼焦、铁路运输为一体的民营企业。其董事长张新明，是叱咤山西官商两界的风云人物，2005年曾被评为“山西首富”，更被民间冠以“煤炭大王”等头衔。

　　华润电力为收购金业集团资产包专门成立了工作组。

　　在华润电力介入收购之前，山西同煤集团曾着手收购该部分资产包。据自称为同煤集团和金业集团牵线搭桥的山西商人谢江称，彼时双方对该部分资产估价约52亿元。但两者已经启动的资产收购行为最终因故被叫停。

　　不过，太原华润收购金业集团资产包的对价，却比同煤集团出价高很多。

　　华润电力和金业集团签订的《企业重组合作主协议》显示，收购金业资产包80%权益的对价高达79亿元（100%权益则为98.75亿元）。同时还约定，合资公司太原华润须承担金业集团被收购的10个资产包的银行贷款13.6965亿元；太原华润还得为被收购的金业二焦厂取得全部《土地使用证》，向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元。而同煤集团退出时与华润电力达成协议：此前同煤集团重组金业集团时向10个资产包已投入的4.4亿元，亦由太原华润予以返还给同煤集团。

　　统计以上各笔账务，金业集团资产包权益整体作价117亿元。

　　华润电力为解决金业集团的资金压力，还邀请同属华润集团旗下的华润信托，于2010年3月为金业集团推出信托融资计划“焱金1号集合资金信托计划”，这笔信托融资高达20亿元，期限为664天。金业集团质押给华润信托的则是金业持有的太原华润20%股权。

　　据相关华润信托经办人介绍，该信托贷款于2013年1月到期，但金业集团尚无法按时偿债，目前只得延期半年。

　　对上述交易，香港上市公司华润电力仅在2010年中报、年报中进行了简略的表述，而收购价格未予公布。

　　不过，该起收购案在业内早已引起关注。曾与张新明有过多次合作的知情人士认为，金业集团卖给华润电力的资产根本不值那么多钱。一份针对金业集团被收购10个资产包截至2009年12月31日未经审计的资产清单显示，账面总资产为69.57亿元。

　　早在2007年11月，金业集团曾拟将旗下资产包（不包括此次注入华润电力的金益化工，其估值6300万元）注入ST泰格以实现借壳上市。该计划最终未能成行，但ST泰格定向增发方案显示，这些资产估值不超过63亿元，其中还包括负债。

　　争议资产包

　　价格只是太原华润收购资产包的争议之一，探矿权则是另一个争议的焦点。

　　2010年3月20日，山西博瑞矿业权评估公司（下称“山西博瑞”）受华润电力委托，开始对金业集团资产包中的原相、中社、红崖头三个矿井进行资产评估。

　　2010年4月28日，山西博瑞出具评估报告，原相煤矿的采矿权价值为41.69亿元，中社井田探矿权价值36.88亿元，红崖头井田探矿权价值4.89亿元。

　　但质疑接踵而来。

　　中社井田是金业集团2003年6月有偿取得的煤炭探矿权，当时的探矿权出让价4589.76万元（金业集团至今仅交了1840万元，尚有2749.76万元未缴纳）。但探矿权的有效期限在2007年12月29日已经到期。

　　据山西省国土资源厅2009年11月15日《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》（晋国土资函《2009》645号），明确指出：中社井田探矿权未在规定时间内申办延长保留期限，目前已超过有效期。

　　中煤远大咨询中心煤炭分析师张志斌介绍，探矿权可以延续，但必须在有效期届满30日前到登记机关办理延续登记手续。一般矿权到期在规定的时间内不办理延续或保留等手续则视为放弃该矿权，如果是收购还应走转让手续。

　　“必须续办，不然属于非法开采。另外，如果不续办，就属于国有资产，到期后主管部门可以挂牌拍卖。”张志斌说。

　　作者：赵晓 华言真来源第一财经日报)