金海岸酒店工商变更遭诉 罗顿发展清欠工作横生枝节

　　罗顿发展清欠工作近日又起波澜。海口市美兰区法院的一纸裁决书，给长期拖累罗顿发展的金海岸大酒店扭亏和清欠工作平添许多悬念。

　　罗顿发展昨天公告称，3月13日公司接到海南省海口市美兰区法院送达的《民事裁定书》，金海岸酒店原董事长昂健已就股东会议决议效力确 认纠纷向美兰区法院起诉罗顿发展、海南黄金海岸综合开发有限公司(下称“综合开发公司”)以及海南黄金海岸集团有限公司(下称“黄金海岸集团”)；同时，昂健申请诉讼保全，请求停止办理金海岸酒店法定代表人、其董事职务的相关变更登记。案外人李宏、王萌共计提供两处房产为昂健诉讼保全申请提供担保。美兰区法院据上述申请裁定，要求罗顿发展等6个月内停止办理金海岸酒店法定代表人、董事成员昂健的变更登记手续。

　　据了解，金海岸罗顿大酒店由海南金海岸罗顿大酒店有限公司负责经营管理，昂健担任董事长和法定代表人，罗顿发展持有酒店公司51%的股份。作为罗顿发展的核心资产，金海岸酒店的经营状况直接影响上市公司的业绩。

　　年报显示，从2004年至2011年，金海岸大酒店累计亏损1.45亿元。多年来租赁金海岸大酒店部分场地作为经营会所的金狮俱乐部，长期拖欠酒店场地使用费，至今累计高达2600多万元。为此，海南省证监局和上交所多次向罗顿发展下发整改通知，督促酒店公司扭亏，并追回金狮俱乐部拖欠的债务。

　　相关人士透露，在黄金海岸集团及其控制下的各个公司中，担任全国青联常委的李维是发起人、领头人，也始终处于核心地位。但李维并未过多介入酒店经营业务，十多年来一直由昂健控制。罗顿发展高层认为，昂健对酒店的长期亏损和催收欠款不力负有直接责任。

　　由于酒店经营没有实质性改观，罗顿发展2012年前三季度再次出现247万元小幅亏损。在此背景下，罗顿发展决定改组其董事会，扭转酒店长期亏损的被动局面。1月21日，罗顿发展向酒店公司董事会和监事送达书面通知，指出酒店公司董事会和监事长期未能履行职责，多年没有召集股东开会，要求酒店公司董事会在收到通知两个工作日内启动召集临时股东会程序，如董事会拒绝履行职务，则由监事负责召集股东会。作为控股股东，罗顿发展在通知中明确告知，如果上述通知送达后5个工作日内未能收到召开股东会的通知，则视为酒店公司、监事拒绝履行职务，罗顿发展将自行召集、召开。

　　在没有得到酒店公司董事会和监事响应的情况下，2月17日，罗顿发展自行召集酒店公司的全部三家股东开会，决定免去昂健等四人的酒店公司董事职务，选举刘飞为酒店公司董事长、法定代表人，与罗顿发展董事长高松等组成酒店公司的新一届董事会。同时，罗顿发展成立债务催收小组，要求昂健协助催收小组，在2月底前拟定出具体债权清收方案，尽快收回金狮俱乐部拖欠的债务。

　　知情人士透露，酒店公司原管理层拒不执行公司股东会和新董事会的决议，不仅没有进行业务交接，而且带走了酒店公司的公章和营业执照，导致无法办理工商登记变更等手续。酒店公司股东会随即作出决定，废止公司公章和营业执照，按照法定程序重新办理。

　　3月11日，酒店公司各方股东突然接到海口市美兰区法院的民事裁定书。其主要内容为：本院审理原告昂健诉被告罗顿发展、黄金海岸集团、综合开发公司、海南金海岸罗顿大酒店有限公司股东会议决议效力确认纠纷一案过程中，原告提出诉讼保全申请，要求禁止被告海南金海岸罗顿大酒店有限公司办理该公司的法定代表人、及董事昂健变更等工商手续。裁定“自2013年3月11日起至2013年9月12日止，停止办理变更海南金海岸罗顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续”。原告昂健以案外人的两套房产为上述保全申请提供担保。但是，裁定书所称的“股东会议决议效力确认纠纷一案”的法律文书到目前为止并未送达。

　　据了解，被昂健起诉的被告罗顿发展、黄金海岸集团、综合开发公司系酒店公司的股东，持有酒店公司100%的股权。而昂健既不是这三家公司的股东，也不是酒店公司的股东，只是在酒店公司担任董事长和法定代表人的管理者。资料显示，罗衡机电为罗顿发展的第一大股东，持有罗顿发展20%的股权；罗顿发展又是酒店公司的控股股东，持有酒店公司51%的股权。昂健目前仅持有罗衡机电10%的股权。股权结构表明，昂健对于酒店公司股东会没有投票权。根据《公司法》第22条的规定，只有股东有权对股东会决议的效力问题向法院提起诉讼。

　　诉讼保全是诉讼当事人为确保其权利得以实现而在诉前采取的一种保障措施，通常针对财产性争议的案件，以防止被告在诉讼期间转移财产等行为。

　　罗顿发展法律顾问胡冰律师在接受记者采访时说，昂健对酒店公司股东会议的决议效力提出质疑，向法院申请诉讼保全，阻止酒店公司股东会改组董事会，在法律上不具备主体资格；昂健为诉讼保全提供的担保仅为两套普通住宅，对于酒店公司6个月不准办理工商登记手续可能带来的损失不足以补偿。更为重要的是，如果按照原计划顺利改组酒店公司董事会，追回金狮俱乐部的2600多万元欠款，罗顿发展2012年仍有可能实现盈利。记者 蒋文革 来源中国证券报)